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公司公告

霞客环保:关于深交所问询函有关事项回复的公告2018-01-11  

						证券代码:002015            证券简称:霞客环保           公告编号:2018-009



                   江苏霞客环保色纺股份有限公司
               关于深交所问询函有关事项回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“霞客环
保”)于 2018 年 1 月 4 日收到深圳证券交易所《关于对江苏霞客环保色纺股份有
限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 10 号)。深圳证券交易所要求公司
就终止重大资产重组相关事项进行认真核查并做出书面说明。公司经认真自查,
现对该问询函所提出的相关问题逐条回复并公告如下:
    一、你公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程、合理性和合
规性。
    【回复】
    1、本次重组终止的具体原因
       公司拟以支付现金的方式收购上海鸿宇网络科技有限公司(以下简称“鸿宇
网络”)100%股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”),
交易定价为 88,000.00 万元,本次交易完成后,霞客环保持有鸿宇网络 100%的股
权。
       自本次重组启动以来,公司及交易对方均积极推进本次重大资产重组的相关
工作,聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公
司的尽职调查、审计、评估等工作,针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论
证,并按照相关规定及时履行了信息披露义务。
       自本次重组启动以来,公司及交易有关各方严格按照法律法规的要求,积极
推进本次重组的相关工作。交易各方本着审慎的原则,经反复论证,继续推进本
次重大资产重组事项将面临诸多不确定因素。且由于本次收购经历时间较长,各
方就业绩承诺递延、估值调整等重要后续事项未能达成一致。经各方审慎研究并
                                       1
友好协商,决定终止本次重大资产重组。
     2、本次重组终止的决策过程
    2017 年 12 月末,公司与交易对方等主要相关人员就业绩承诺递延、估值调
整等重要后续事项进行协商,双方在该方面存在较大分歧。经各方审慎研究并友
好协商,初步同意拟终止本次重大资产重组。
    2018 年 1 月 2 日,公司召开了第五届董事会第四十五次会议及第五届监事
会第二十八次会议,审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》等相关议
案,公司独立董事发表了独立意见,同意终止本次重大资产重组事项。公司独立
财务顾问就相关事项出具了核查意见。详见公司于 2018 年 1 月 3 日发布的《关
于终止重大资产重组事项的公告》(公告编号:2018-003)。
    公司于 2018 年 1 月 3 日下午 14:00 至 15:00 以远程方式召开了投资者说明
会,回复了投资者的相关提问。公司股票于 2018 年 1 月 4 日开市时复牌。
    3、合理性和合规性
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司实施重大资产重
组,应当有利于上市公司增强持续经营能力,重大资产重组所涉及的资产定价
应当公允。因此,以合适及公允的价格收购标的公司并提升上市公司业绩是筹
划本次重大资产重组的基本原则。由于交易双方无法在业绩承诺递延、估值调
整等重要核心内容上达成一致,继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包
括中小股东在内的全体股东利益。因此,终止本次交易是合理的。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:
重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号:上市公司停复牌业务》等相关规定,公司于 2018 年 1 月 3 日披露了《关
于终止重大资产重组事项的公告》和《海通证券股份有限公司关于江苏霞客环保
色纺股份有限公司终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见》,说明了本
次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
    综上所述,公司终止本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投
资者利益,基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。公
司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了审批程序并及时披露相关信
息,独立财务顾问发表了专项核查意见,因此本次交易终止程序符合相关法律
                                    2
法规的规定,合理合法。
    二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在
你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
   【回复】
    公司因筹划涉及收购资产的重大事项,经公司申请,公司股票自 2017 年 7
月 31 日开市起停牌。经公司确认,本次筹划的重大事项构成重大资产重组,经
公司申请,公司股票自 2017 年 8 月 14 日开市起转入重大资产重组程序并继续停
牌。停牌期间,公司与各相关中介机构严格按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺
利进行,公司成立了项目工作组,公司先后聘请招商证券股份有限公司及海通证
券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问,聘请国浩律师(上海)事务所担
任本次重组的专项法律顾问,聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
担任本次重组的审计机构,聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司担任本次重
组的评估机构。
    各中介机构对标的资产进行现场尽调,并根据进展情况召开重组工作协调
会,对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。根据交易所的问询函准备相关调
查及回复工作。各中介机构在重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下:
       (一)本次重组启动阶段(2017 年 7 月 31 日至 2017 年 8 月 13 日)
       1、论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组;
    2、磋商初步确定本次重大资产重组方案;
    3、商议确定本次交易初步时间表;
    4、公司与标的公司重要股东商定意向性协议主要条款,并签订框架合作协
议;
    5、公司与各中介方签署保密协议,登记内幕信息知情人和编制交易进程备
忘录。
       (二)尽职调查及重组文件准备阶段(2017 年 8 月 14 日至 2017 年 10 月
28 日)
    1、2017 年 8 月-9 月,中介机构就标的公司合法合规情况、业务经营情况、
财务状况、未来盈利情况进行尽职调查。中介机构开展的工作包括工商登记资料
获取及核查、历史沿革梳理、分子公司经营合法合规性核查、对标的公司主要销
                                       3
 售及采购合同进行核查、对标的公司股东和主要客户进行访谈、对主要供应商进
 行梳理、对标的公司主要管理人员进行访谈、研究标的公司所属行业发展前景等;
 同时,中介机构对交易对方也进行了核查,包括工商登记资料获取及核查、实地
 走访、穿透核查法人交易对方的股东等。
     2、2017 年 9 月下旬,基本完成标的公司财务尽调工作,包括对重要会计科
 目的复核及现场查验、凭证抽取、对成本核算及收入确认方法进行了核查。
     3、2017 年 9 月-2017 年 10 月上旬,中介机构撰写重大资产重组相关文件。
     4、2017 年 10 月中旬-2017 年 10 月 26 日,中介机构完成重组文件的内部
 审核工作。
     5、2017 年 10 月 26 日,公司与相关方签署重大资产购买相关协议。
     6、2017 年 10 月 28 日,公司公告重大资产重组报告(预案)等相关文件。
     (三)交易所问询函回复阶段(2017 年 11 月 2 日至本次重组公告终止之日)
     1、2017 年 11 月 2 日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不
 需行政许可)[2017]第 17 号)。公司自收到问询函后,立即组织中介机构等相关
 各方对问询的相关问题积极研讨并准备回复工作,对《重组预案》等文件进行补
 充和完善。
     2、2017 年 11 月 17 日,公司召开董事会更换本次重大资产重组独立财务顾
 问。招商证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问;同
 时聘请海通证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
     3、2017 年 11 月 20 日,海通证券受聘担任公司本次重大资产购买之独立财
 务顾问。海通证券就本次重大资产购买相关事项(含预案阶段情况)履行独立财
 务顾问职责,重新开展尽职调查核查程序,
     期间,海通证券就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调
 查梳理,包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对
 标的公司主要管理人员进行访谈等;直至本次重组公告终止之日,海通证券尽职
 调查工作尚在持续推进中。
     同期,公司组织海通证券及其他中介机构开展对于问询函回复相关事项的核
 查工作,直至本次重组公告终止之日。
     4、2017 年 11 月 2 日至本次重组公告终止之日,各中介机构探讨继续推进
                                      4
标的公司与公司问询函回复、与交易对方进行协商沟通,持续推进项目进程。
    经公司、交易对方与各中介机构反复沟通,并审慎研究后,公司于 2018 年
1 月 3 日发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》,并于同日发布了《关于
终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》。2018 年 1 月 4 日,公司发布
了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》、《关于公司股票
复牌的提示性公告》。
    三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查,说明你
公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。
   【回复】
    公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查,情况如下:
    (一)公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程
序完备,符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公
司章程的规定;
    (二)在公司股票停牌期间,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关
事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司
停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务,根据项目进展情况,至少每 5
个交易日发布一次重大资产重组进展公告,并提示了本次重大资产重组事项的不
确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报,与相关各
方签订保密协议,编制了重大资产重组交易进程备忘录。
    公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下:
    公司因筹划购买资产的重大事项,公司股票(证券简称:霞客环保,证券代
码:002015)自 2017 年 7 月 31 日开市起停牌。公司于 2017 年 7 月 31 日发布了
《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-035)。 经确认,本次筹划的重大事项
为重大资产重组事项,公司股票自 2017 年 8 月 14 日开市起按重大资产重组事项
停牌。公司于 2017 年 8 月 14 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公
告编号:2017-037)。停牌期间,公司按照相关规定,至少每五个交易日发布一
次本次重大资产重组事项的进展公告,并按要求履行了继续停牌的决策程序和信
息披露义务。
    公司于 2017 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过了
                                     5
《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案及其摘要》等相关议案。公
司于 2017 年 10 月 28 日披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买
预案》(以下简称“重组预案”)等相关公告。具体内容详见公司于 2017 年 10 月
28 日披露在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。
    公司于 2017 年 11 月 2 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需
行政许可)[2017]第 17 号)(以下简称“问询函”)。公司自收到问询函后,立即组
织中介机构等相关各方对问询的相关问题积极研讨并准备回复工作,对《重组预
案》等文件进行补充和完善。
    鉴于问询函相关的核查、分析及回复所涉及的工作量较大,公司难以在问询
函规定的时间内完成相关工作。公司分别于 2017 年 11 月 9 日、11 月 16 日披露
了《关于重大资产购买事项进展并延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继
续停牌的公告》(公告编号:2017-068、2017-069)。
    公司于 2017 年 11 月 17 日召开了第五届董事会第四十四次会议及第五届监
事会第二十七次会议,审议通过了《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的
议案》。为保证公司本次重大资产重组工作的顺利推进,经友好协商,招商证券
股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问;同时聘请海通证
券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。公司协调各中介机构
积极推动本次重大资产重组各项工作。
    鉴于本次重大资产重组的独立财务顾问发生了变更,问询函相关的核查、分
析及回复所涉及的工作量较大,公司无法在问询函规定的时间内完成回复工作。
公司于 2017 年 11 月 23 日披露了《关于重大资产购买事项进展并延期回复深圳
证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》(公告编号:2017-074),其后分
别于 11 月 30 日、12 月 7 日、12 月 14 日、12 月 21 日、12 月 28 日披露了《关
于重大资产购买事项进展并延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停
牌的公告》(公告编号: 2017-075、2017-077、2017-078、2017-079、2017-080)。
    在重大资产重组事项进展出现较大变化后,公司及时披露了《关于终止重大
资产重组事项的公告》(公告编号:2018-003),并在公告中说明了本次重大资产
重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
    上述公告与重组进展相符,公司认真履行了信息披露义务,不存在重大虚假
                                      6
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (三)重组终止风险提示的情况
    在公司股票停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重
组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市
公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务,在停牌期间至少每五个交易
日披露一次重大资产购买事项进展情况公告,以及公司披露的重大资产购买预案
中均充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险。
    综上,公司对本次筹划重大资产重组事项的相关信息披露,严格按照相关法
律、法规及规范性文件的具体规定履行了信息披露义务,信息披露合法合规,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并已充分披露重组不确定性和终止风
险。
       四、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)。
   【回复】
       根据公司与交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》等相关协议,本次
交易须经公司董事会、股东大会及深交所核准后方可生效,上述任一条件未能得
到满足,协议均不生效。截至本问询函回复出具之日,《支付现金购买资产协议》
等相关协议尚未生效,故公司不存在违约责任。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息
披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项》等相关规定,公司承诺自股票
复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
       五、2017 年 10 月 28 日,公司披露第一大股东和第二大股东拟协议转让所
持公司股份,转让完成后,协鑫科技控股有限公司将成为公司第一大股东,公
司实际控制人将变更为朱共山,请说明控制权变更的进展情况。
   【回复】
       2017 年 10 月 26 日,协鑫科技控股有限公司(以下简称“协鑫科技”)与上
海惇德股权投资有限公司(以下简称“上海惇德”)、宁波竑悦投资管理中心(有
限合伙)(以下简称“宁波竑悦”)分别签署《股份转让协议》,拟协议受让上海惇
德、宁波竑悦持有的霞客环保股票合计 86,204,109 股股票,占总股本的 21.51%。
                                      7
转让完成后,协鑫科技将成为公司第一大股东,公司实际控制人将变更为朱共山。
    按照上述《股份转让协议》的约定,在协议生效后 45 个工作日支付转让款,
由于上市公司停牌时间较久,超过了原先根据合理预计约定的付款期限,截至目
前,转让双方拟签署《股份转让协议之补充协议》,对本次股权转让款支付时间
节点进一步细化安排。当前交易各方就控制权变更事项正在积极推进当中,目前
尚未完成股权过户。公司将关注控制权变更事项的进度,督促相关方及时就其进
展情况通知上市公司,并及时披露其进展情况。
    六、重整投资人承诺“公司 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非经常性损益
后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元”,公司预计 2017 年微利
400 至 800 万元。请说明重整业绩承诺的履约保障措施及相关安排。
   【回复】
    (一)上市公司重整业绩承诺的相关情况
    2014 年 9 月 24 日,由于上市公司不能清偿到期债务,相关债权人向江苏省
无锡市中级人民法院申请对霞客环保进行重整。后经过管理人公开招募重整投资
人、债权人会议及出资人组会议审议、人民法院裁定及重整计划执行等环节后,
2015 年 11 月,上市公司完成上述重整。
    重整期间,2015 年 4 月 16 日,由彼时上市公司管理人出具的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重整计划》中,上市公司重整投资人承诺:“将通过整合现
有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式,使霞客环保 2015 年在扣除非经
常性损益后的净利润数值为正,2016 年、2017 年、2018 年在扣除非经常性损益
后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元;若霞客环保 2016 年、2017
年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金
方式补足差值。”
    2015 年 11 月,上市公司重整完成后,在重整投资人的积极协调下,上市公
司拟通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式增强上市公司持续
经营能力。2016 年 4 月 15 日,上市公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资
金的方式收购协鑫智慧能源(苏州)有限公司 100.00%股权事项(以下简称:“前
次重大资产重组(已终止)”)获得中国证监会受理。
    在上市公司前次重大资产重组(已终止)中,拟注入的标的资产协鑫智慧能
源(苏州)有限公司具备较强的盈利能力。若前次重大资产重组(已终止)得以
                                     8
获得核准,并顺利、及时实施完毕,则上市公司 2016 年盈利能力预计或将得以
大幅增强,重整投资人 2016 年的承诺业绩亦有可能完成。同时,若前次重大资
产重组(已终止)完成,协鑫集团预计将通过其全资子公司上海其辰投资管理有
限公司间接控制上市公司。
    前次重大资产重组(已终止)实施期间,由于涉及审核时间较长,上市公司
重整投资人于 2016 年 12 月 2 日,向上市公司提交了《关于延长承诺补偿期限的
函》,申请将其原业绩补偿承诺顺延一年,变更为:“承诺贵司 2017 年、2018 年、
2019 年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿
元;若贵司 2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺
数值,则我方以现金方式补足差值。”经上市公司第五届董事会第三十二次会议、
第五届监事会第二十次会议、2016 年第四次临时股东大会分别审议后通过了上
述承诺变更事项。
    2017 年 10 月 26 日,协鑫科技(即协议中乙方)与上海惇德(即协议中甲
方)签署了《股份转让协议》,其中关于重整补偿义务作出如下约定:
    “甲方为霞客环保重整投资人(即甲方、宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)、
北京中航安科技有限公司,以下合称“重整投资人”)之一,重整投资人负有的重
整义务(以下简称“重整义务”)为:承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、
调整盈利模式等方式,使霞客环保 2015 年在扣除非经常性损益后的净利润数值
为正,2016 年、2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低
于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元;若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经常性损益
后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式补足差值。2016
年霞客环保净利润未能达到承诺数值,经董事会及股东大会批准,上述承诺期限
顺延一年,变更业绩补偿期限,承诺 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非经常性
损益后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元,若霞客环保 2017 年、
2018 年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人
以现金方式补足差值。甲乙双方同意,自标的股份转让完成过户后,乙方亦有义
务承担上述重整义务,即上述重整义务由乙方与重整投资人共同承担,如果甲方
先行承担了全部或明显超过甲方应承担部分的重整义务,乙方应对甲方进行补
偿,甲方应承担的重整义务和乙方对甲方具体的补偿方式与金额由甲乙双方根据
法律法规及深交所相关规定另行协商确定。”
                                    9
    2017 年 10 月 26 日,协鑫科技(即协议中乙方)与宁波竑悦(即协议中甲
方)签署了《股份转让协议》,其中关于重整补偿义务作出如下约定:
    “甲方为霞客环保重整投资人(即甲方、上海惇德股权投资有限公司、北京
中航安科技有限公司,以下合称“重整投资人”)之一,重整投资人负有的重整义
务(以下简称“重整义务”)为:承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整
盈利模式等方式,使霞客环保 2015 年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正,
2016 年、2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4
亿元、3 亿元、4 亿元;若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经常性损益后的
净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金方式补足差值。2016 年霞
客环保净利润未能达到承诺数值,经董事会及股东大会批准,上述承诺期限顺延
一年,变更业绩补偿期限,承诺 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非经常性损益
后的净利润数值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元,若霞客环保 2017 年、2018
年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值,则重整投资人以现金
方式补足差值。甲乙双方同意,自标的股份转让完成过户后,乙方亦有义务承担
上述重整义务,即上述重整义务由乙方与重整投资人共同承担,如果甲方先行承
担了全部或明显超过甲方应承担部分的重整义务,乙方应对甲方进行补偿,甲方
应承担的重整义务和乙方对甲方具体的补偿方式与金额由甲乙双方根据法律法
规及深交所相关规定另行协商确定。”
    根据《股份转让协议》中的上述条款,协鑫科技将与上海惇德、宁波竑悦共
同承担对上市公司的重整补偿义务,且协鑫科技将对上海惇德、宁波竑悦就其承
担了全部或明显超过其应承担部分的重整补偿义务部分进行补偿。
    (二)重整补偿义务的履约保障措施
    1、新增协鑫科技为重整补偿义务人及其履约能力
    2017 年 10 月 26 日,根据协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦分别签署的《股
份转让协议》,协鑫科技将与上海惇德、宁波竑悦共同承担对上市公司的重整补
偿义务,且协鑫科技将对上海惇德、宁波竑悦就其承担了全部或明显超过其应承
担部分的重整补偿义务部分进行补偿。
    协鑫科技成立于 2017 年 4 月 27 日,注册资本 10.00 亿元,为协鑫集团全资
子公司。此外,协鑫科技唯一股东协鑫集团承诺:
    “协鑫集团承诺,将对协鑫科技上述重整补偿义务提供资金支持(包括但不
                                     10
限于:以自有资金或筹集资金为其提供借款),若协鑫科技无法承担上述补偿义
务,本公司将对协鑫科技的重整补偿义务所涉全部对霞客环保的债务承担无限连
带责任。”
    根据协鑫集团经审计的财务报表数据,截至 2016 年 12 月 31 日,协鑫集团
净资产规模达 71.09 亿元,货币资金金额达 59.45 亿元,具备较强的财务实力和
对于重整补偿义务的履约能力。
    2、上海惇德、宁波竑悦、北京中航安科技有限公司的履约能力
    上海惇德持有霞客环保 4,320.41 万股股票,本次股票出让后将获得现金
34,433.67 万元,具备一定的支付能力。此外,上海惇德资信良好,具备一定的
履约能力。
    宁波竑悦持有霞客环保 4,300.00 万股股票,本次股票出让后将获得现金
34,271.00 万元,具备一定的支付能力。此外,宁波竑悦资信良好,具备一定的
履约能力。
    北京中航安科技有限公司持有霞客环保 3,000.00 万股股票,截至 2018 年 1
月 9 日,其股票市值为 20,670.00 万元,具备一定的经济实力。此外,北京中航
安科技有限公司资信良好,具备一定的履约能力。
    综上所述,上海惇德、宁波竑悦、北京中航安科技有限公司均具备一定的履
约能力。
    3、相关重整补偿义务的保障措施
    根据《股份转让协议》,协鑫科技将与上海惇德、宁波竑悦共同承担对上市
公司的重整补偿义务,且协鑫科技将对上海惇德、宁波竑悦就其承担了全部或明
显超过其应承担部分的重整补偿义务部分进行补偿。
    上市公司将密切关注重整业绩承诺的履行情况,并将督促业绩承诺人上海惇
德、宁波竑悦、北京中航安科技有限公司、连带责任人协鑫科技及协鑫集团及时
履行相应的义务及或发生的补偿责任。
    (三)重整补偿义务的相关安排
    根据公司于 2017 年 10 月 21 日公告的《2017 年第三季度报告》,预计 2017
年年度净利润为 400.00 万元至 800.00 万元。基于前述情况,公司预计 2017 年度
重整补偿义务人将触发补偿义务。
   公司将于 2017 年度审计工作及年度报告编制完成后,依据经审计的 2017 年
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年度扣除非经常性损益后的净利润数值以确认重整补偿义务人需补偿的具体金
额。公司董事会将督促业绩承诺人上海惇德、宁波竑悦、北京中航安科技有限公
司、连带责任人协鑫科技及协鑫集团及时履行相应的义务及补偿责任。
    特此公告。




                                   江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
                                              2018 年 1 月 11 日




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