江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事

         关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

                   暨关联交易事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为江苏霞客环保色纺股份有限公司（以
下简称“霞客环保”或“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司本次重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的预案
及相关文件，基于独立判断的立场，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下
意见：

    1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，
符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

    2、鉴于本次交易的交易对方上海其辰投资管理有限公司系公司实际控制人
控制的公司，苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人为公司实际控制人的关系密切的家庭成员，因此，上海其辰投资管理有限公司
和苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。

    3、本次重大资产重组的相关事项经公司第六届董事会第四次会议审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。



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    4、《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案》及其摘要、《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产协议》、《江苏霞客环保色纺股份有限公司盈利预测补偿协
议》等重组相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，在取得必
要的授权、批准和同意后即可实施。

    5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利
能力，有利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，持续增强公司核心竞争
能力。

    6、公司本次发行股份价格以第六届董事会第四次会议决议公告日（下称“定
价基准日”）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%为确定依据，若公司股票
自定价基准日至发行日期间除权除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符
合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。

    7、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。

    综上所述，本次重大资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本人同意
《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案》及其摘要的内容及公司进行本次重大资产重组。此外，我们将按照法律、
法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，
以切实保障全体股东的利益。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




    程博                       马晨光                        朱香艳




                                                      2018 年 11 月 5 日




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