东信和平：浙江天册律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书2018-01-27
浙江天册律师事务所
关于东信和平科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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东信和平首期限制性股票 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于东信和平科技股份有限公司
首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2018H0105号
致：东信和平科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受东信和平科技股份有限公司的委托，作为公司本次
限制性股票激励计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）
等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，曾为本激励计划出具“TCYJS2013H0370号”《浙江天
册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见
书》、“TCYJS2013H0504号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限
公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、“TCYJS2013H0526
号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票授予
相关事项之法律意见书》、“TCYJS2015H0406号”《浙江天册律师事务所关于东
信和平科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》、
“TCYJS2015H0661号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司调
整第一个解锁期业绩考核对标企业相关事项之法律意见书》、“TCYJS2016H0133
号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书》、“TCYJS2016H0795号”《浙江
天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事
项之法律意见书》、“TCYJS2017H0088号”《浙江天册律师事务所关于东信和平
科技股份有限公司调整第二个解锁期业绩考核对标企业相关事项之法律意见书》、
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东信和平首期限制性股票 法律意见书
“TCYJS2017H0149号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首
期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书》。现就首期限
制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具法
律意见如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11
楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机），
传真：0571-8790 1500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前
有律师200余名。天册曾被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次获全国优秀
律师事务所称号。
2．经办律师简介
吕崇华 律师
吕崇华律师于1986年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违纪记录。
赵 琰 律师
赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，
从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
东信和平首期限制性股票 法律意见书
在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出
具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料
上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注
销部分限制性股票相关事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注
销部分限制性股票之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的
和用途。
本所“TCYJS2013H0504号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有
限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》中相关释义适用
于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司首期限制性股票激励计划第三个解锁
期解锁及回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申
报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
1. 首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件及条件满足情况
1.1. 限制性股票第三个解锁期
公司确定的限制性股票授予日为 2013 年 12 月 20 日，根据公司《激励计划
（草案修订稿）》，第三个解锁期为自首次授予日起 48 个月后的首个交易日至首次
授予日起 60 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为激励对象获授限制性股票的
三分之一，公司授予限制性股票的第三个解锁期已满。。
1.2. 公司考核达标情况
激励计划设定的第三个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
可解锁日前一年度（2016 年度）净资
2、可解锁日前一年度净资产收益率不低于 产收益率为 8.53%，且高于对标企业
8%，且不低于对标企业 75 分位值水平； 75 分位值水平（6.99%），满足解锁条
件。
可解锁日前一年度（2016 年度）较草
3、可解锁日前一年度较草案公告前一年度 案公告前一年度（2012 年度）的净利
的净利润增长率不低于 100%，且不低于对 润增长率为 109.28%，且高于对标企
标企业 75 分位值水平； 业 75 分位值水平（48.83%），满足解
锁条件。
可解锁日前一年度（2016 年度）主营
4、可解锁日前一年度主营业务收入占营业
业务收入占营业收入的比重为
收入的比重不低于 95%。
99.29%，满足解锁条件。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及
2016 年度公司归属于上市公司股东
的 净 利 润 分 别 为 4,397.40 万 元 、
5,756.38 万元、6,431.77 万元、8,171.16
5、锁定期内，各年度归属于上市公司股东 万元，高于授予日前最近三个会计年
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 度（2010 年-2012 年）的平均水平
经常性损益的净利润均不得低于授予日前 3,559.01 万元且不为负；2013 年度、
最近三个会计年度的平均水平且不得为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度归
负。 属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润分别为 3,709.91 万元、
4,657.84 万元、5,667.72 万元、7,314.87
万元高于授予日前最近三个会计年度
（ 2010 年 -2012 年 ） 的 平 均 水 平
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2,947.51 万元且不为负。因此，满足
解锁条件。
2013 年度归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润和净资产收
益率分别为 3,709.91 万元、5.33%高
于 2012 年度相应的 3,495.32 万元、
5.30%；2014 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润和净
资产收益率分别为 4,657.84 万元、
6.34%高于 2013 年度相应的 3,709.91
6、锁定期内，归属于上市公司股东的扣除
万元、5.33%；2015 年度归属于上市
非经常性损益的净利润和净资产收益率均
公司股东的扣除非经常性损益的净利
不得低于上一年度。
润和净资产收益率分别为 5,667.72 万
元 、 7.19% 高 于 2014 年 度 相 应 的
4,657.84 万元、6.34%；2016 年度归
属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润和净资产收益率分别为
7,314.87 万元、8.53%高于 2015 年度
相应的 5,667.72 万元、7.19%。因此，
满足解锁条件。
1.3. 激励对象考核达标情况
目前符合激励条件的激励对象为 75 名，具体考核情况如下：
（一）全体激励对象考核情况
激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、激励对象获授/解锁限制性股票须未出
现下列任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责
件。
或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被
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中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
（4）根据公司绩效评价制度，获授/解锁
限制性股票前一年度个人绩效评价不合
格的。
根据《考核办 考核等级 可解锁比
法（修订稿）》， 例
75 名激励对象绩效考核均达到优秀或
激励对象绩效 优秀（A） 100%
者良好，满足解锁条件，其所持限制性
考核需达标， 良好（B） 100%
股票第三期可解锁额度可全部解锁，但
并相应解锁 中等（C） 80%
高管团队需追加单独考核如下文。
需改进（D） 60%
不合格（E） 0%
根据《考核办法（修订稿）》，高管团队除
上述绩效达标外，还需达到如下第三期解 第三个解锁期前一年度（2016 年度）
锁考核目标： EVA 为 12,915 万元，技术投入比率为
（1）第三个解锁期前一年度 EVA 不低 8.48%，满足解锁条件，高管团队所持
于 7,000 万元； 限制性股票第三期可解锁额度可全部
（2）第三个解锁期前一年度技术投入比 解锁。
率不低于 7%。
胡丹、盛频、戚丽华离职后已不符合激励条件，公司将回购注销前述人员所
持有的已获授但尚未解锁部分的限制性股票。
1.4. 结论
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的首期限制性股
票激励计划第三个解锁期解锁条件已满足。
2. 本次回购注销部分限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
原因及回购数量和价格
2.1 回购注销原因
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根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，2013 年 12 月 20 日公司第五届
董事会第一次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》，胡丹、盛频、戚丽华作为首期限制性股票激励对象获授公司限制性股票
合计 175,000 股，之后因公司实施 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度
利润分配方案以及首期限制性股票激励计划第一个、第二个解锁期解锁，前述三
人目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计 91,000 股。
鉴于激励对象胡丹、盛频、戚丽华已向公司提出辞职并获得公司同意，且已
办理完离职手续，根据《激励计划（草案修订稿）》第四十二条“激励对象在本激
励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授
予价格进行回购注销。”的规定，公司拟对胡丹、盛频、戚丽华目前持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 91,000 股进行回购注销。
2.2 回购数量
本次限制性股票回购注销的对象为原激励对象胡丹、盛频、戚丽华所持有的
已获授尚未解锁的限制性股票合计 91,000 股。明细情况如下表所示：
姓名 激励批次 初始获授股数（股） 回购注销股数（股）
胡丹 首期 100,000 52,000
盛频 首期 35,000 18,200
戚丽华 首期 40,000 20,800
2.3 回购价格
公司于 2013 年 12 月 20 日向激励对象授予限制性股票的价格为 7.00 元/股。
公司于 2014 年 5 月、2015 年 5 月、2016 年 5 月、2017 年 6 月分别实施了 2013 年
度利润分配方案（每 10 股送 0.8 元（含税）并转增 3 股）、2014 年度利润分配
方案（每 10 股送 0.5 元（含税）并转增 2 股）、2015 年度利润分配方案（每 10
股送 0.3 元（含税），不转增股份）、2016 年度利润分配方案（每 10 股送 0.3 元（含
税），不转增股份）。根据《激励计划（草案修订稿）》第五十条“若限制性股票
在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司
股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整”的规定，此次对胡丹、盛频、戚丽华所持有
已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 4.334 元/股。公司拟用自有资
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金向前述三人支付回购价款合计人民币 394,394.00 元。
2.4 结论
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的数量、价格符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
3. 首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票已履行
的程序
3.1. 已履行的程序
（1）公司已于2013年12月20日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。根据股东大会的授权，董事会有权在出现限制性股票激励计划中所列明
的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所
必需的全部事宜。
（2）公司薪酬与考核委员会对首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及
回购注销部分限制性股票条件满足情况以及激励对象名单进行了核查并出具意见。
（3）公司已于2018年1月26日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（4）公司已于2018年1月26日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于核实首期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（5）公司独立董事已于2018年1月26日就首期限制性股票激励计划第三个解
锁期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜发表了独立意见。
3.2. 结论
综上所述，本所律师认为，公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
及回购注销部分限制性股票事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
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4. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）《激励计划（草案修订稿）》规定的首期限制性股票激励计划第三个解
锁期解锁条件已满足；公司已根据法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定履行了本次解锁的相关法律程序。据此，公司可对激励对
象所获授的限制性股票进行本次解锁。
（2）本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的数量、价格符合法
律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司已根据
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了本次
回购注销部分限制性股票现阶段必要的法律程序。本次回购注销部分限制性股票
而减少的公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记
手续及股份注销登记手续。
本法律意见书出具日期为2018年1月26日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
东信和平首期限制性股票 法律意见书
（本页无正文，为“TCYJS2018H0105号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科
技股份有限公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销部分限制
性股票相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
