证券代码：002018         证券简称：华信国际          公告编号：2017-032




                 安徽华信国际控股股份有限公司
      关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证
券交易所出具的《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的问询函》（中小板问
询函【2017】第 306 号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向
深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：


    问题一、华油天然气股份有限公司（以下简称“华油天然气”）将其经营
管理权委托给昆仑能源有限公司（以下简称“昆仑能源”）是否已按其公司章
程履行了内部决策程序，结合相关内部决策程序的履行情况说明相关托管协议
的有效性，并请律师发表明确意见。
    回复如下：

    1、委托管理的背景及要求

    2016 年 6 月，按照华油天然气控股股东昆仑能源关于进一步完善（昆仑能
源-省公司-项目公司）三级管理模式，优化资源配置，实施降本增效措施的要求，
华油天然气已与昆仑能源各省公司签署《企业委托管理协议》、《财务委托管理协
议》、《人员委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），将其经营管理权
委托给昆仑能源省公司进行管理，以发挥集团协同效应、推进管理整合，实现集
约化经营、专业化管理、一体化发展。

    2、委托管理的内部决策程序

    2017 年 4 月 28 日，华油天然气召开 2017 年第二次股东大会并作出决议，
全体股东一致同意华油天然气将所属企业的管理权移交给昆仑能源所辖各省公
司管理。

    3、《委托管理协议》的法律效力

    鉴于《公司法》对于未根据《公司章程》履行内部决策程序所签订合同的效
力没有作出明确规定，且《公司章程》系为调整公司内部法律关系、管理关系的
依据，因此《委托管理协议》的签署未违反法律、行政法规效力强制性规定，不
存在《合同法》、《合同法司法解释二》规定的合同无效的法定情形。

    综上所述，经上海市锦天城律师事务所核查后认为，华油天然气将其经营管
理权委托昆仑能源进行管理已按照《公司章程》履行内部决策程序，《委托管理
协议》具有法律效力。

    问题二、在你公司得知已无法从事实上正常行使对华油天然气的股东权力
时，你公司是否已积极采取了相关的法律措施，如是，请补充说明采取的具体
措施，并请律师发表明确意见。
    回复如下：
    1、事实上无法正常行使股东权力
    根据昆仑能源相关文件的规定，本次管理整合工作涉及的项目公司于 2016
年 6 月进行企业、财务、人事的管理权交接，华油天然气未就该重大事项召开董
事会、股东大会进行审议，事实上公司无从知悉华油天然气已将经营管理权委托
昆仑能源进行管理的事宜。
    2、积极主张股东权力
    2016 年 11 月，公司在拟出售所持华油天然气股份时方知悉昆仑能源已将华
油天然气经营管理权进行委托管理，公司立即积极主张股东权力，多次尝试就委
托管理事宜与昆仑能源进行沟通，针对委托管理的范围和内容、委托管理期限、
受托方的考核及奖惩、受托方违约责任等提出意见，并要求华油天然气履行内部
决策程序，但华油天然气、昆仑能源在公司主张股东权力后并未立即召开董事会、
股东大会就委托经营事项进行审议。
    综上，公司其时作为股东已无法正常行使股东权力，公司作为持有华油天然
气 19.67%股份的股东无法实质影响昆仑能源所作出的决定，同时为避免对股份
出售事项造成不利影响，经综合考虑，公司未采取其他法律措施。


    问题三、你公司向华油天然气委派的董事自何时起无法履行职责，无法履
行职责的情况是否属于暂时性的。
    回复如下：
    根据华油天然气《公司章程》和《公司法》的相关规定，董事会权限包括决
定公司的经营计划和投资方案。2016 年 6 月，根据控股股东昆仑能源的相关文
件要求，华油天然气与昆仑能源各省公司签署《委托管理协议》，将下属所有子
公司的经营管理权、员工劳动关系、相关资产负债委托给昆仑能源各省公司进行
管理，上述协议的签署及执行并未经过华油天然气董事会决策通过，公司委派董
事自 2016 年 7 月起无法履行职责。
    2016 年 11 月，公司委派董事知悉上述委托管理事宜后，多次提议召开董事
会履行董事职责。截至公司 2016 年度年报披露之日，华油天然气尚未召开董事
会审议此重大事宜，因此公司认为自 2016 年 7 月起至公司 2016 年度年报披露之
日公司向华油天然气委派的董事已无法履行职责，公司委派董事无法履行职责为
非暂时性。


    问题四、请说明华油天然气是否存在反对你公司参与财务和经营政策决策
的意图和事实，以及你公司进行各种尝试均无果的证据。
    回复如下：
    根据华油天然气与昆仑能源各省公司签署的《委托管理协议》的相关约定，
由昆仑能源各省公司对其人员、经营及财务等重大事宜进行集约化经营、专业化
管理。上述《委托管理协议》的签署、实施等事宜均未在事前经过我公司同意，
事实上我公司未能参与华油天然气财务和经营政策的重大决策。
    基于华油天然气经营管理现状，公司积极主张股东权利，多次通过通讯、现
场等方式与华油天然气就保障股东参与财务和经营决策权进行沟通；并多次提议
召开董事会、股东大会对上述委托事项进行审议，同时公司亦就委托管理监督、
受托方业绩考核等提出意见，其时，该等诉求和意见并未被采纳。
    问题五、请你公司结合上述相关因素分析判断是否自 2016 年 7 月起不再对
华油天然气具有重大影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并请
会计师发表明确意见。
    回复如下：
    《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》相关规定，重大影响是指对被投资
单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共
同控制这些政策的制定。投资方对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，应
当采用权益法核算。
    企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大
影响：①在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。在这种情况下，由
于在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表，并相应享有实质性的参与
决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营决策的制定，对被投
资单位施加重大影响。②参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，
在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施
加重大影响。③与被投资单位之间发生重大交易。④向被投资单位派出管理人员。
在这种情况下，管理人员有权利主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资
单位施加重大影响。⑤向被投资单位提供关键技术资料。存在上述一种或多种情
形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事
实和情况来作出恰当的判断。
    经上海市锦天城律师事务所核查，华油天然气与昆仑能源各省公司签订的
《委托管理协议》具有法律效力。
    公司在得知华油天然气与其控股股东昆仑能源各省公司签订《委托管理协议》
时，就华油天然气的经营管理权移交至昆仑能源各省公司的事宜提出了诉求和意
见，但未被采纳。虽然公司向华油天然气委派的董事席位数未发生变化，但因《委
托管理协议》的生效，公司事实上已无法通过华油天然气内部机构行使股东权力。
委派的董事无法实质上参与华油天然气经营决策，对华油天然气的财务和经营决
策意图已经丧失影响。自 2016 年 7 月起，公司向华油天然气委派的董事无法履
行职责且非暂时性。由此，公司实质上对华油天然气不具备参与并施加重大影响
的权力。
    综上，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）核查确认，公司自 2016 年 7
月起不再对华油天然气实施重大影响，公司将华油天然气的投资从长期股权投资
账面价值重分类至可供出售金融资产以成本计量核算符合《企业会计准则》的相
关规定。




                                         安徽华信国际控股股份有限公司
                                                   二〇一七年七月八日