上海市锦天城律师事务所


                            关于


                     深圳证券交易所


《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的问询函》


                             之


                       法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                           关于深圳证券交易所
       《关于安徽华信国际控股股份有限公司的问询函》之
                               法律意见书


致：安徽华信国际股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份
有限公司（以下简称“华信国际”、“公司”或“上市公司”）委托，就深圳证
券交易所中小板公司管理部于 2016 年 6 月 14 日下发的《关于对安徽华信国际控
股股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》
等规定就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书作为公司回复深圳证券交易所《问询函》之目的使
用，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书未经本所
书面许可，不得被用作任何其他目的和用途。




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                                 （正 文）

     一、《问询函》之问题一 华油天然气将其经营管理权委托给昆仑能源是否
已按其公司章程履行了内部决策程序，结合相关内部决策程序的履行情况说明
相关托管协议的有效性，并请律师发表明确意见。

     答复：

     按照昆仑能源有限公司（以下简称“昆仑能源”）关于进一步完善（昆仑能
源-省公司-项目公司）三级管理模式，优化资源配置，实施降本增效措施的要求，
华油天然气股份有限公司（以下简称“华油天然气”）于 2016 年 6 月分别与昆
仑能源各省公司签署《企业委托管理协议》、《财务委托管理协议》、《人员委
托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”）将其对公司本部及项目公司的
经营管理权委托给昆仑能源各省公司进行管理。

     （一）委托管理的内部决策程序

     2017 年 4 月 28 日，华油天然气召开 2017 年第二次股东大会并作出决议，
全体股东一致同意华油天然气将所属企业的管理权移交给昆仑能源所辖各省公
司管理。

     （二）《委托管理协议》的法律效力

     根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第 52 条规定
“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损
害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法
形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强
制性规定。”《最高人民法院关于适用<中华人民人民共和国合同法>若干问题的
解释（二）》（以下简称“《合同法司法解释二》”）第十四条规定进一步作出
解释规定，“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性
强制性规定。”

     《公司法》对于未根据《公司章程》履行内部决策程序所签订合同的效力没
有作出明确规定，且《公司章程》系为调整公司内部法律关系、管理关系的依据，
因此《委托管理协议》的签署不属于违反法律、行政法规效力强制性规定的情形。

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     经本所律师核查，虽然华油天然气与昆仑能源各省公司签订《委托管理协议》
时，未就委托管理相关事宜履行内部决策程序，但华油天然气与昆仑能源各省公
司签订的《委托管理协议》不存在《合同法》、《合同法司法解释二》规定的合
同无效的法定情形。

     综上所述，本所律师认为，华油天然气将其经营管理权委托昆仑能源进行管
理已按照《公司章程》履行内部决策程序，《委托管理协议》具有法律效力。

     二、《问询函》之问题二 在你公司得知已无法从事实上正常行使对华油天
然气的股东权力时，你公司是否已积极采取了相关的法律措施，如是，请补充
说明采取的具体措施，并请律师发表明确意见。

     答复：

     根据华信国际的说明，华信国际在得知华油天然气将经营管理权委托昆仑能
源进行管理后，未采取相关的法律措施主张其对华油天然气的股东权力。

     本法律意见书一式伍份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于安徽华
信国际控股股份有限公司的问询函>之法律意见书》之盖章页)




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                         徐 军



负责人:                               经办律师：
           吴明德                                        张 霞


                                     经办律师：
                                                         马 莉




                                                   年        月    日