*ST华信：关联交易决策制度（2018年12月）2018-12-15
安徽华信国际控股股份有限公司
关联交易决策制度（2018 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法
利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交
易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、
法规、规范性文件及《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
4、本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
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兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。
（四）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当及时将前述关联人情况报深交所备案。
（五）本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本
公司的行为，遵循中国证监会、深交所和本制度的规定。
第三条 关联交易
（一）公司关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、关联双方共同投资；
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16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
17、中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
（二）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、诚实信用的原则；
2、公平、公正、公开的原则；
3、关联董事和关联股东回避表决的原则；
4、必要时聘请专业中介机构发表意见和出具报告的原则。
第二章 关联人报备
第四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将与公司存在的关联关系及时告知公司。
第五条 公司董事会审计委员会应当核查公司关联人名单，并及时将核
查情况向董事会报备。
第三章 关联交易的识别机制
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司设
立关联交易联合识别机制，当公司及下属控股子公司发生交易活动时，由联合
识别机制组成部门审慎判断认定该交易是否构成关联交易。联合识别机制分为
前、中、后端。
前端识别主要由各子公司、业务部门及风控部门负责，前端部门根据与交
易对手方的接洽了解和现场调查，初步核查识别其是否为公司关联方。
中端识别由法务部、财务部及审计部负责，中端部门通过交易对手方的股
权结构、工商注册信息及询证函回复等情况判断其是否为公司关联方或疑似关
联方。
后端识别由董事会办公室、证券事务部负责，后端部门根据《深圳证券交
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易所股票上市规则》中有关规定，并结合公司大股东、实际控制人及董监高人
员信息对交易对手方进行认别，并负责将关联方或疑似关联方名单提供前述股
东和人员确认。
联合识别机制发现交易活动或资金往来涉及关联交易或疑似关联交易时，
上报公司总经理办公会审议。总经理办公会审议涉及关联交易或疑似关联交易
事项时，根据决策权限做出停止交易或推进交易的决定，确有必要推进的关联
交易按本制度“第四章 关联交易的审批权限及程序”执行。疑似关联交易未
得到识别确认时，不得推进交易事项。
第七条 对全部仍有业务或资金往来的客户是否为关联方每年须重新识
别至少一次。
第四章 关联交易的审批权限及程序
第八条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事
项，应当提交董事会审批。
（二）公司与关联法人发生的交易总额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应当提交董事会审批。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，还应当比照《上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
大会批准。本制度第五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
（六）公司与关联人发生的关联交易事项，须获得独立董事认可后方可
提交公司董事会或股东大会审议。
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（七）关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
算。经累计计算达到本条第（一）、（二）、（三）款标准的，适用本条第
（一）、（二）、（三）款的规定。已经按照本条第（一）、（二）、（三）
款规定履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本条第（一）、（二）、（三）款的规定：
1、与同关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本条第（一）、（二）、（三）款规定履行决策程序的交易事
项，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 日常关联交易
公司与关联人进行本制度第三条第（一）款第 11 项至 14 项所列的与日
常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第四条第（一）、（二）、
（三）款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中
按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第四
条第（一）、（二）、（三）款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的
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日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第四条第（一）、
（二）、（三）款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围
内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本
制度第四条第（一）、（二）、（三）款的规定重新提交董事会或者股东大会
审议并披露。
（四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条上
述规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
（五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章 回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第二条第（二）款第 4 项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（二）款第 4 项的规
定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
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判断可能受到影响的人士。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或
者董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第六章 关联交易的信息披露
第十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深交所的规定提
交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上市规则》的有关规定。
第十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及
关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者
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企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第十五条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向深交所申请豁免按照深交所有关规定履行相关义务。
第七章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、深交所和《公司章
程》的相关规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
安徽华信国际控股股份有限公司
二○一八年十二月十四日
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