法律意见书




                     安徽天禾律师事务所

                 关于亿帆医药股份有限公司

                2018 年第二次临时股东大会

                           之法律意见书

                                                 天律证字 2018 第 00358 号



致：亿帆医药股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《亿帆医药股份有限公司公司章程》（下
称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受亿帆医药股份有限公
司（下称“亿帆医药”或“公司”）委托，指派史山山、张丛俊律师（下称“天禾律
师”）出席公司 2018 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股
东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。

   本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现
行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

   天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依
法对所出具的法律意见书承担责任。

   天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序
                                                                  法律意见书

    （一）亿帆医药已于 2018 年 8 月 28 日召开公司第六届董事会第二十三次会
议，通过了关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案，本次股东大会由
公司董事会负责召集。

    （二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。

    （三）本次股东大会的网络投票的时间为：2018 年 9 月 13 日—2018 年 9 月
14 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年
9 月 14 日上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票，开始时间为 2018 年 9 月 13 日下午 3:00，结束时间为 2018
年 9 月 14 日下午 3:00。

    （四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2018 年 9 月 14 日下午 2:00
在浙江杭州临安锦城街道琴山 50 号公司一楼会议室召开。经天禾律师核查，本
次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。

    据此，天禾律师认为，亿帆医药本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
资格合法有效。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）股东及股东代表

    经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 8 名，代表股
份数为 524,196,409 股，占公司股份总数约 43.4306%；根据深圳证券信息有限公
司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共
19 名，代表股份数 294,900 股，占公司股份总数约 0.0244%，通过网络投票系统
进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    （二）出席及列席现场会议的其他人员

    除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会
的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
                                                                法律意见书

   天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

   （一）表决程序

   本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行
了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决
结果。

   （二）审议事项

   本次股东大会审议的事项与亿帆医药公告的《亿帆医药股份有限公司关于召
开 2018 年第二次临时股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项
由公司第六届董事会第二十三次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并
进行了公告。

   （三）表决结果

   本次股东大会审议了以下议案：


   1、审议通过了《公司 2018 半年度利润分配预案的议案》

   表决结果：同意 524,462,809 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9946％；反对 15,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0030％；弃权 12,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0024％。

   其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 3,266,402
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.1350％；反对 15,900 股，
                                                                法律意见书

占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.4826％；弃权 12,600 股，占出
席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.3824％。

   本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

   2、审议通过了《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并
报表范围内担保额度的议案》

   表决结果：同意 521,456,307 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.4213％；反对 3,021,702 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.5761％；弃权 13,300 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0025％。

   其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 259,900
股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 7.8879％；反对 3,021,702 股，
占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 91.7084％；弃权 13,300 股，占出
席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.4037％。

   本议案为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

   经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

   综上所述，天禾律师认为：亿帆医药本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通
过的决议合法、有效。

    （以下无正文）
                                                          法律意见书

（本页无正文，为法律意见书签署页）




本法律意见书于 2018 年 9 月 14 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。




   安徽天禾律师事务所                负 责 人 ： 张晓健



                                     经办律师： 史山山



                                                张丛俊