亿帆医药：上海天衍禾律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书2019-05-23
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上海天衍禾律师事务所
关于
亿帆医药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
之法律意见书
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亿帆医药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
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天律证 2019 第 00208 号
致：亿帆医药股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以
下简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本
计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励
计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿帆医药进行的本次激励计划
相关的调整及首次授予事项，出具《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
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了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师对本次激励计划调整与授予涉及的相关事项，包括已履行的审
批程序、本次激励计划的调整事项、本次激励计划的授予日、本次激励计划的授
予对象以及本次激励计划的授予条件等进行了审查，本法律意见书如对有关财务
数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示保证。
3、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供亿帆医药本次股权激励之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对
本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次激励计划调整与授予已履行的审批程序
（一）2019 年 4 月 1 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《亿
帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计
划（草案）》”）相关材料，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
（二）2019 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立
意见。
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（三）2019 年 4 月 1 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监
事一致通过监事会决议，对《股权激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，
并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（四）2019 年 04 月 04 日至 2019 年 04 月 13 日，公司通过内部 OA 系统发
布了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 04 月 19 日，公司监事会
发表了《亿帆医药股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2019 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关
于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》；
2019 年 4 月 25 日，公司发表了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披
露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用公司 2019 年限制性股票激励计划有
关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《管理办法》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，
不存在内幕交易行为。。
（六）2019 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 22 日，同意向 217 名激
励对象授予 2400 万股限制性股票，同时同意依据公司 2018 年年度权益分派情况
对授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票
的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格符合相
关规定；本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及
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公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）2019 年 5 月 22 日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 22 日，同意向 217 名激
励对象授予 2400 万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整与授予事项已履行必要的审批程
序，符合《管理办法》的相关规定，同时本次激励计划的授予事项尚需按照《管
理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理相关登记手续。
二、本次激励计划的调整事项
根据《股权激励计划（草案）》及亿帆医药第七届董事会第二次（临时）会
议、第七届监事会第二次（临时）会议决议等相关文件，本次激励计划对激励对
象授予价格进行了调整，调整的具体情况如下：
鉴于公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 5 月 9 日实施完毕，根据《激励
计划（草案）》的相关规定以及 2018 年年度股东大会的授权，公司董事会对授
予价格进行了调整，授予价格由 6.76 元/股调整为 6.66 元/股。除上述授予价格调
整外，公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与 2018 年年度股东大会审议
通过的《激励计划（草案）》内容一致，根据公司 2018 年年度股东大会的授权，
本次调整无需提交股东大会审议。
根据公司独立董事关于本次激励计划的独立意见、第七届监事会第二次（临
时）会议决议，并经核查，本次激励计划调整已履行必要的审批程序，调整事项
符合公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规要求，不存在损害公司股东利
益的情况。
三、本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
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内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
2019 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于<亿帆
医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案。2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二次（临时）会议确定本次激
励计划授予日为 2019 年 5 月 22 日。公司独立董事发表独立意见，认为公司董事
会确定的授予日符合相关规定。
经亿帆医药确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期
间：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其它时间。
综上所述，本次激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》 以
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定
四、本次激励计划的授予对象
2019 年 5 月 22 日，亿帆医药召开第七届董事会第二次（临时）会议审议通
过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。独立董事对本次激励计划的授予对象资格发表了独立意见。同日，公司
召开第七届监事会第二次（临时）会议，监事会认为本次授予的激励对象均具备
《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
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综上所述，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
中的相关规定。
五、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2019 年 5 月 22 日，亿帆医药分别召开第七届董事会第二次（临时）会议、
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第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股
票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为
本次激励计划的授予条件已满足。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司
向激励对象授予限制性股票。
根据上述董事会决议、监事会决议并经公司确认及本所律师核查，《激励计
划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本次激励计划的调整与授予事项已履行了必要的审批程序，符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予尚需按
照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理相关登记手续；本
次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
中的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）
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（本页无正文，为法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书一式 份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 ： 汪大联
经办律师： 王 炜
胡承伟
