京新药业：财通证券股份有限公司关于公司收购资产暨关联交易的核查意见2019-01-22
财通证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司
收购资产暨关联交易的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为浙江京
新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）非公开发行股票并上
市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
京新药业本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、关联交易情况
（一）关联交易概述
京新药业于2019年1月21日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于全资子公司收购云南元金药业有限公司86.67%股权暨关联交易的议案》，
同意公司全资子公司内蒙古京新药业有限公司（以下简称“内蒙古京新”）以自
有资金现金支付方式购买京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有
的云南元金药业有限公司（以下简称“元金药业”）86.67%股权。经银信资产评
估有限公司评估，截至2018年10月31日，元金药业的股东全部权益价值按资产基
础法评估后的评估值为1,636.39万元，其86.67%股权对应的评估值为1,418.26万元，
经协商确定本次交易价格为1,418万元。
元金药业为京新控股的控股子公司，京新控股为公司控股股东、实际控制人
吕钢先生控制的企业，本次交易构成关联交易。公司关联董事吕钢在董事会审议
本次关联交易事项时回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易属
于董事会审批范围，本议案无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）交易双方基本情况
1、内蒙古京新药业有限公司
（1）统一社会信用代码：911508917401255463
（2）注册资本：3000 万元
（3）法定代表人：程曙光
（4）成立日期：2002 年 8 月 1 日
（5）公司住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市巴彦淖尔经济开发区东区
（6）经营范围：许可经营项目：中成药（丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
口服液、散剂、合剂、糖浆剂、煎膏剂）的生产、销售；中草药的收购、加工、
炮制；塑料制品的生产、销售；化妆品的生产、经营。
（7）股权结构：公司持有 100%股权
2、京新控股集团有限公司
（1）统一社会信用代码：91330624550532095A
（2）注册资本：10000 万元
（3）法定代表人：吕钢
（4）成立日期：2010 年 1 月 27 日
（5）公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
（6）经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管
理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
（7）股权结构：
股东名称 持股比例
吕钢 51%
浙江金至投资有限公司 49%
吕钢先生为京新控股实际控制人。
（8）经营财务情况：京新控股主要从事投资业务，截止到 2017 年 12 月 31
日，京新控股（母公司）总资产 10.83 亿元，净资产 1.22 亿元，实现营业收入
361.53 万元，净利润 457.80 万元。
（9）与上市公司的关联关系：公司与京新控股受同一自然人吕钢先生控制，
构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，从
而与本公司构成关联方。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：云南元金药业有限公司
2、统一社会信用代码：91532927MA6KDK6P4A
3、注册资本：1500 万元
4、法定代表人：黄永明
5、成立日期：2017 年 3 月 14 日
6、公司住所：云南省大理白族自治州巍山彝族回族自治县大仓镇甸中工业
园区
7、经营范围及经营情况：美洲大蠊养殖、销售及养殖技术咨询服务；中药
材种植、收购、加工销售；中药饮片生产、销售；日化用品生产、销售。元金药
业主要从事美洲大蠊的养殖、销售。目前已完成办公楼、厂房等工程建设并投产
运行，相关房产正在办理产权过程中。
8、资产抵押情况：2018 年 08 月 09 日，元金药业与巍山彝族回族自治县农
村信用合作联社大仓信用社签订编号为：1011051027180809210000003 的《最高
额抵押合同》，以不动产“云（2017）巍山县不动产权第 0000925 号”设定抵押，
为元金药业与巍山彝族回族自治县农村信用合作联社大仓信用社编号为：
1011051027180809510000053 号《流动资金借款合同》提供抵押担保，抵押最高
额金额为 500.00 万元，抵押期限自 2018 年 08 月 09 日起至 2019 年 08 月 09 日
止，该抵押合同项下取得借款 500.00 万元。除上述抵押担保事项外，标的资产
不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
9、主要财务数据：
元金药业最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目/报表日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
总资产 15,547,197.44 24,967,348.76
负债 817,541.19 10,878,041.65
所有者权益 14,729,656.25 14,089,307.11
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -270,343.75 -640,349.14
净利润 -270,343.75 -640,349.14
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具的信会师琼报
字[2019]第50001号《审计报告》审计
10、收购前后股权结构：
收购前 收购后
序号
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 京新控股集团有限公司 86.67% 内蒙古京新药业有限公司 86.67%
2 肖华 10% 肖华 10%
3 黄永明 3.33% 黄永明 3.33%
合计 - 100% - 100%
原少数股东放弃本次转让股权的优先购买权。
（四）交易的定价政策及定价依据
根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第 0038 号《浙江京新药业股份
有限公司拟股权收购涉及的云南元金药业有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》，截至 2018 年 10 月 31 日，云南元金的股东全部权益价值按资
产基础法评估后的评估值为 1,636.39 万元，其 86.67%股权对应的评估值为
1,418.26 万元，经协商确定本次交易价格为 1,418 万元。在董事会审议通过本议
案后，内蒙古京新将与京新控股、元金药业三方签署《股权转让协议》。
（五）涉及关联交易的其他安排
1、本次交易为股权收购，不涉及人员安置。
2、京新控股承诺将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、元金药业
及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。
（六）交易目的和对公司的影响
元金药业主要从事美洲大蠊的养殖，美洲大蠊是内蒙古京新重点产品康复新
液的主要原材料。为保证美洲大蠊的稳定供应和规范养殖，降低原材料采购成本，
同时减少关联交易的发生，内蒙古京新拟收购京新控股持有的元金药业 86.67%
股权，控股元金药业，进入中药材（美洲大蠊）养殖领域。
通过本次收购交易，公司中药业务线纵向延伸到中药材（美洲大蠊）养殖，
通过资源整合和规范养殖，有利于公司核心产品的竞争力提升、进而提升公司总
体经营业绩。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，京新药业本次关联交易符合公司长远发展战略，不
存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易定价公允；公司关联
交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司
收购资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张士利 徐光兵
财通证券股份有限公司
年 月 日
