京新药业：关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告2019-01-22
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2019008
浙江京新药业股份有限公司
关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年1月21日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司收购云南元金药业有限
公司86.67%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司内蒙古京新药业有限
公司（以下简称“内蒙古京新”）以自有资金1418万元收购京新控股集团有限公
司（以下简称“京新控股”）持有的云南元金药业有限公司（以下简称“元金药
业”）86.67%股权，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审批范围，本议案无需提交股
东大会审议。
一、交易概述
公司全资子公司内蒙古京新拟以自有资金现金支付方式购买京新控股持有
的元金药业86.67%股权，经银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）评
估，截至到2018年10月31日，云南元金的股东全部权益价值按资产基础法评估后
的评估值为1636.39万元，其86.67%股权对应的评估值为1418.26万元，经协商确
定本次交易价格为1418万元。
元金药业为京新控股的控股子公司，京新控股为公司控股股东、实际控制人
吕钢先生控制的企业，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易属
于董事会审批范围，本议案无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
关联董事吕钢先生在审议本议案时已回避表决。独立董事对本次关联交易事
项事前认可并发表独立意见。
二、交易双方的基本情况
（一）内蒙古京新药业有限公司
1、统一社会信用代码：911508917401255463
2、注册资本：3000万元
3、法定代表人：程曙光
4、成立日期：2002年8月1日
5、公司住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市巴彦淖尔经济开发区东区
6、经营范围：许可经营项目：中成药（丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
口服液、散剂、合剂、糖浆剂、煎膏剂）的生产、销售；中草药的收购、加工、
炮制；塑料制品的生产、销售；化妆品的生产、经营。
7、股权结构：公司持有100%股权
（二）京新控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91330624550532095A
2、注册资本：10000万元
3、法定代表人：吕钢
4、成立日期：2010年1月27日
5、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢
6、经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理
咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
7、股权结构
股东名称 持股比例
吕钢 51%
浙江金至投资有限公司 49%
吕钢先生为京新控股实际控制人。
8、经营财务情况
京新控股主要从事投资业务，截止到2017年12月31日，京新控股总资产10.83
亿元，净资产1.22亿元，实现营业收入361.53万元，净利润457.80万元。
9、与上市公司的关联关系
公司与京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《股票上
市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：云南元金药业有限公司
2、统一社会信用代码：91532927MA6KDK6P4A
3、注册资本：1500万元
4、法定代表人：黄永明
5、成立日期：2017年3月14日
6、公司住所：云南省大理白族自治州巍山彝族回族自治县大仓镇甸中工业
园区
7、经营范围及经营情况：美洲大蠊养殖、销售及养殖技术咨询服务；中药
材种植、收购、加工销售；中药饮片生产、销售；日化用品生产、销售。云南元
金主要从事美洲大蠊的养殖、销售。目前已完成办公楼、厂房等工程建设并投产
运行，相关房产正在办理产权过程中。
8、资产抵押情况
2018年08月09日，云南元金与巍山彝族回族自治县农村信用合作联社大仓信
用社签订编号为：1011051027180809210000003的《最高额抵押合同》，以不动
产“云（2017）巍山县不动产权第0000925号”设定抵押，为云南元金与巍山彝
族 回 族 自 治 县 农 村 信 用 合 作 联 社 大 仓 信 用 社 编 号 为 ：
1011051027180809510000053号《流动资金借款合同》提供抵押担保，抵押最高
额金额为500.00万元，抵押期限自2018年08月09日起至2019年08月09日止，该抵
押合同项下取得借款500.00万元。
除上述抵押担保事项外，标的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权
利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施等情况。
9、主要财务数据
云南元金最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目/报表日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
总资产 15,547,197.44 24,967,348.76
负债 817,541.19 10,878,041.65
项目/报表日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
所有者权益 14,729,656.25 14,089,307.11
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -270,343.75 -640,349.14
净利润 -270,343.75 -640,349.14
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所出具的
信会师琼报字[2019]第50001号《审计报告》审计。
10、收购前后股权结构
序号 收购前 收购后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 京新控股集团有限公司 86.67% 内蒙古京新药业有限公司 86.67%
2 肖华 10% 肖华 10%
3 黄永明 3.33% 黄永明 3.33%
合计 100% 100%
原少数股东放弃本次转让股权的优先购买权。
四、交易的定价政策及定价依据
根据银信评估出具的银信评报字（2019）沪第 0038 号《浙江京新药业股份
有限公司拟股权收购涉及的云南元金药业有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》，截至到 2018 年 10 月 31 日，云南元金的股东全部权益价值按
资产基础法评估后的评估值为 1636.39 万元，其 86.67%股权对应的评估值为
1418.26 万元，经协商确定本次交易价格为 1418 万元，交易价格公允，不存在
损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
在董事会审议通过后本议案后，内蒙古京新将与京新控股、云南元金三方签
署《股权转让协议》。协议主要内容如下：
甲方（出让方）：京新控股集团有限公司
乙方（受让方）：内蒙古京新药业有限公司
丙方（目标公司）：云南元金药业有限公司
1、转让标的
1.1 甲方同意将其在丙方（目标公司）所持的 86.67%股权转让给乙方，乙方
同意受让。
1.2 甲方同意出让而乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益
及权利，且甲方承诺上述股权未向任何第三人设定任何（包括但不限于）担保及
其他任何第三者权益或主张，亦未受到来自司法、行政执法部门的任何限制。
1.3 乙方受让甲方股权后，丙方（目标公司）股权结构为：内蒙古京新药业
有限公司持股 86.67%，肖华持股 10%，黄永明持股 3.33%。
2、转让价格
2.1 甲方同意以 1418 万元价格将其在丙方持有的 86.67%股权转让给乙方，
乙方同意以 1418 万元价格受让该股权。
2.2 该股权转让价格包括但不限于甲方转让股权产生的税费。甲、乙双方同
意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的企业所得税（或个人所得税）由甲
方承担，印花税由甲、乙双方各自承担。
3、价款支付
3.1 本合同签署之日起 5 个工作日内，乙方支付股权转让款的 50%，即人民
币 709 万元；
3.2 在甲、乙双方共同完成丙方（目标公司）股权变更工商登记后 5 日内，
乙方支付剩余股权转让款的 50%，即人民币 709 万元。
4、股权转让交割事项
股权转让的交割，指股权转让完成之日，即甲乙双方办理完成目标公司股权
转让的工商变更登记手续之日。甲、乙双方应于本合同签订之日起 10 个工作日
内出具工商变更登记所需的文件、材料；乙方负责（甲方配合）于本合同签订之
日起 20 个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续，完成股权转让交割；股
权转让交割完成后 5 个工作日内，双方应按照乙方指定的具体日期、地点，办理
有关目标公司资产交接事项。
5、债权债务处理和人员安排
5.1 甲方以及标的公司应负责及时履行债权人同意等通知程序。
5.2 鉴于标的资产性质为企业股权，本次交易不涉及与标的资产有关的债权
债务转移和人员安排事宜。
6、合同生效及其他
6.1 对本合同的任何变更、修改须经三方协商一致，并签署书面补充协议予
以确认，并作为本合同的一部分。
6.2 本合同经三方加盖单位公章（或合同专用章）后生效，至三方权利义务
履行完毕之日终止。
6.3 本合同一式三份，甲方执壹份，乙方执壹份，丙方执壹份，具有同等法
律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易为股权收购，不涉及人员安置。
2、京新控股承诺将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、元金药业
及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。
七、年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
上 述 关 联 交 易 合 计 金 额 为 1418 万 元 ， 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
392,061.77万元的0.36%。除本次交易外，年初至本公告披露日，公司未与关联
人京新控股发生其他关联交易。
八、交易目的和对公司的影响
元金药业主要从事美洲大蠊的养殖，美洲大蠊是内蒙古京新重点产品康复新
液的主要原材料。为保证美洲大蠊的稳定供应和规范养殖，降低原材料采购成本，
同时减少关联交易的发生，内蒙古京新拟收购京新控股持有的元金药业86.67%
股权，控股元金药业，进入中药材（美洲大蠊）养殖领域。
通过本次收购交易，公司中药业务线纵向延伸到中药材（美洲大蠊）养殖，
通过资源整合和规范养殖，有利于公司核心产品的竞争力提升，进一步提升公司
总体经营业绩。
本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他
股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，预计对公司当期财务状况和经
营成果不会产生重大影响，但从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全
体股东的利益和公司长远发展战略。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述收购股权的关联交易事项发表了事前认可意见与独立
意见。具体如下：
1、关于收购股权暨关联交易的事前认可意见
经认真核查，基于独立判断，我们认为：全资子公司本次收购关联方股权，
通过资源整合和规范养殖，有利于提升公司综合竞争力，不存在损害公司和中小
股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将该关联交易事项之
相关议案提交公司董事会审议。
2、关于收购股权暨关联交易的独立意见
（1）本次关联交易事项已经我们事前认可，并经董事会审议通过，关联董事
回避表决，表决程序合法、合规。
（2）全资子公司收购云南元金药业有限公司86.67%股权，有利于公司核心产
品竞争力的提升，进一步提升公司总体经营业绩。
（3）本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家
相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者
利益的情形。
综上，我们认为本次关联交易事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害股东、特别是中小股东合法权益的情形，一致同意本次全资子公司购
买股权暨关联交易的事项。
十、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构财通证券股份有限公司认为，京新药业本次关联交易符合
公司长远发展战略，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交
易定价公允；公司关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、公司第六届监事会第十四次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
4、保荐机构出具的核查意见
5、交易标的审计报告
6、交易标的评估报告
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二O一九年一月二十二日
