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公司公告

京新药业:2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-18  

						               上海市锦天城律师事务所
         关于浙江京新药业股份有限公司
               2018 年年度股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                   关于浙江京新药业股份有限公司
                         2018 年年度股东大会的
                                法律意见书


致:浙江京新药业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江京新药业股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江京
新药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
4 月 27 日在《证券时报》、中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊登《浙江京新药业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,将
本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公
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告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

    本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 17 日在浙江省新昌县羽林街道新昌大
道东路 800 号浙江京新药业股份有限公司行政楼一楼会议室如期召开。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 17 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为 2019 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 17 日下午 15:00 的
任意时间。

    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    (一)出席会议的股东及股东代理人

    经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人,代表有表决权股
份 224,915,314 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 31.0283%,其中:

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 10 名,代表有表决权的股份
212,568,188 股,占公司股份总数的 29.3249%。

    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 6 人,代表有表决权股份 12,347,126 股,占公司股份总数
的 1.7034%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
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    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人,代表有表决权
股份 13,361,742 股,占公司有表决权股份总数的 1.8433%。

    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)

    (二)出席会议的其他人员

    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

    综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:

    (一)审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》。

    表决结果:

    同意:224,915,314 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:

    同意: 13,361,742 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;反
对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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    (二)审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》。

    表决结果:

    同意:224,915,314 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:

    同意: 13,361,742 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;反
对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    (三)审议通过《公司 2018 年年度报告及摘要》。

    表决结果:

    同意:224,915,314 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:

    同意: 13,361,742 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;反
对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    (四)审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》。

    表决结果:

    同意:224,915,314 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:

    同意: 13,361,742 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;反
对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    (五)审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》。

    表决结果:

    同意:224,915,314 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
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表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:

    同意: 13,361,742 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;反
对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    (六)审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》。

    表决结果:

    同意:224,915,314 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:

    同意: 13,361,742 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;反
对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    (七)逐项审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

    7.1 审议通过《关于为上虞京新药业有限公司提供担保的议案》。

    表决结果:

    同意:224,915,314 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:

    同意: 13,361,742 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;反
对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    7.2 审议通过《关于为浙江京新药业进出口有限公司提供担保的议案》。

    表决结果:

    同意:224,915,314 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效
表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:
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    同意: 13,361,742 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;反
对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    (八)审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型
金融理财产品的议案》。

    表决结果:

    同意:224,902,114 股,占有效表决股份总数的 99.9941%;反对:13,200
股,占有效表决股份总数的 0.0059%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:

    同意:13,348,542 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9012%;
反对:13,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0988%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    (九)审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久补充
流动资金的议案》。

    表决结果:

    同意:224,902,114 股,占有效表决股份总数的 99.9941%;反对:13,200
股,占有效表决股份总数的 0.0059%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况:

    同意:13,348,542 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9012%;
反对:13,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0988%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见
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    综上所述,本所律师认为,公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    (以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司 2018
年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                       经办律师:

                                                                 李良琛


负责人:                                     经办律师:
              顾功耘                                             杨 超




                                                           2019 年 5 月 17 日




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