京新药业：关于修改公司章程的公告2020-04-02
证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2020033
浙江京新药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2020年3月31日，浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”）召开第七
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,该事项尚需
提交公司2019年度股东大会进行审议。详细情况如下：
根据《证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》相关规定，对《公司章程》部
分条款做如下修订：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 需。
动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议，公司合计持有的本公司股 席的董事会会议决议，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 十。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司应当在三年内转让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、 交易之日起 1 年内不得转让。
高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
其所持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离 持有的本公司股份。
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 回其所得收益并及时披露。证券公司因包销公司
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 新股发行，购入售后剩余股票而持有 5%以上股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 股东 持有的股 票或者其他 具有股权 性质的证
任的董事依法承担连带责任。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十八条 发生下列情况之一时，持有、控制
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当
实发生当日，向公司作出书面报告。 立即通知公司并配合履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等
状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的
情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大
资产或债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被
有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大
行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
保。 一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监 前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东，影响中小投 5%以上股份的股东以外的其他股东，影响中小投
资者利益的重大事项是下列应当由独立董事发 资者利益的重大事项是下列应当由独立董事发
表独立意见的事项： 表独立意见的事项：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
否损害中小投资者合法权益； 否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公 对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项； 重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于 司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于
公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其 公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款； 款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所 （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转 交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让； 让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项。 益的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
履行董事职务。 会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在
事会时生效。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外 资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项； 担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）决定公司根据本章程第二十五条第（三） （十六）决定公司根据本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
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公司股份； 公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名与薪酬考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事 （四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事
长签署的文件； 长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程
的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大 的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大
会报告； 会报告；
（七）在董事会闭会期间有权决定单次不超过 （七）在董事会闭会期间有权决定单次不超过
5000 万元（含 5000 万元）的对外投资、收购出 10000 万元（含 10000 万元）的对外投资、收购
售资产、贷款审批、资产抵押和委托理财事宜， 出售资产、贷款审批、资产抵押和委托理财事宜，
对高于前述额度的事项均需报董事会批准。 对高于前述额度的事项均需报董事会批准。
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
权。 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
公司的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 事人数少于监事会成员的三分之一的，该监事
职务。 的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生
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的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
中国浙江省工商行政管理局最近一次核准登记 中国浙江省市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次章程条款的修订
以工商行政管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》（2020 年 4 月）同
日刊载于巨潮资讯网。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，
并经出席大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。同时，申请股东大会
授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二 0 二 0 年四月二日
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