证券代码:002021 证券简称:中捷资源 公告编号:2015-090 中捷资源投资股份有限公司 关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告 公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2015 年 6 月 23 日,中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股 票预案》,上述预案已经公司第五届董事会第十次(临时)会议审议通过。 鉴于本次非公开发行股票方案调整、收购标的资产的审计评估工作已经完成, 公司对非公开发行股票预案进行了修订和完善,2015 年 11 月 4 日,公司第五届董 事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿) 的议案》,并在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《中捷资源投资股份有 限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。 现将具体修订情况公告如下: 一、发行对象认购数量及认购金额 修订前: 序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(万元) 认购方式 1 玉环捷瑞 436,507,938 275,000.00 现金 2 宁波裕盛 134,920,635 85,000.00 现金 3 宁波雨博 123,809,524 78,000.00 现金 4 上海爽达 123,809,524 78,000.00 现金 5 上海喜待 100,000,000 63,000.00 现金 6 宁波万福 95,238,095 60,000.00 现金 7 北京天晟 79,365,079 50,000.00 现金 8 上海哲萱 79,365,079 50,000.00 现金 9 宁波骏和 63,492,063 40,000.00 现金 1 1 深圳名正 63,492,063 40,000.00 现金 0 合计 1,300,000,000 819,000.00 修订后: 序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(万元) 认购方式 1 玉环捷瑞 130,277,495 82,074.82 现金 2 宁波裕盛 111,111,111 70,000.00 现金 3 宁波雨博 92,063,492 58,000.00 现金 4 上海爽达 102,063,492 64,300.00 现金 5 上海喜待 100,000,000 63,000.00 现金 6 宁波万福 79,365,079 50,000.00 现金 7 北京天晟 47,619,047 30,000.00 现金 8 上海哲萱 47,619,047 30,000.00 现金 9 宁波骏和 39,682,539 25,000.00 现金 1 深圳名正 39,682,539 25,000.00 现金 0 合计 789,483,841 497,374.82 二、募集资金总额及募集资金用途 修订前: 本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 819,000.00 万元, 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 公司本次募集资金投资项目情况如下: 一、收购标的资产 预估价值 募集资金拟投入金额 序号 项目名称 (人民币万元) (人民币万元) 1 收购江西金源 95.83%股权 158,119.50 158,119.50 2 收购兴邦资源 60.00%股权 36,000.00 36,000.00 小计 194,119.50 194,119.50 二、募集资金建设项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额 序号 项目名称 (人民币万元) (人民币万元) 2 1 江西铜鼓野生采集有机加工项目 97,403.20 97,403.20 2 云南金塬有机果蔬加工项目 91,601.89 73,601.89 3 江西金源改扩建项目 21,625.18 21,625.18 4 后贝加尔边疆区有机农牧业项目 300,000.00 300,000.00 5 阿玛扎尔林浆一体化项目 489,860.58 132,250.23 小计 1,000,490.85 624,880.50 合计 1,194,610.35 819,000.00 修订后: 本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 497,374.82 万元, 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 公司本次募集资金投资项目情况如下: 一、收购标的资产 序 项目投资总额 募集资金拟投入金额 项目名称 号 (人民币万元) (人民币万元) 1 收购江西金源 95.83%股权 158,119.50 158,119.50 2 收购兴邦资源 60.00%股权 36,000.00 36,000.00 小计 194,119.50 194,119.50 二、募集资金建设项目 序 项目投资总额 募集资金拟投入金额 项目名称 号 (人民币万元) (人民币万元) 1 江西铜鼓野生采集有机加工项目 97,403.20 97,403.20 2 云南金塬有机果蔬加工项目 91,601.89 73,601.89 3 阿玛扎尔林浆一体化项目 489,860.58 132,250.23 小计 678,865.67 303,255.32 合计 872,985.17 497,374.82 三、其他修订说明 预案章节 预案内容 修订内容 1、修订本次非公开发行的审批情况; 2、修订发行股票数量,募集资金总额及 特别提示 特别提示 募集资金投资项目; 3、修订发行对象的认购数量及认购金 额; 3 4、增加拟收购标的评估情况的说明,修 订交易价格的情况; 5、修订未来三年股东回报规划情况。 根据本次调整的募集资金投向修订非公 二、本次非公开发行的背景和目的 开发行股票的背景与目的。 1、修订发行对象认购数量及认购金额; 四、本次非公开发行方案概要 2、修订发行数量; 第一节 本次非公开发行 3、修订募集资金总额及募集资金用途。 股票方案概要 六、本次发行是否导致公司控制权 根据调整后的发行方案修订部分内容。 发生变化 七、本次发行方案已取得有关主管 修订本次发行股票已经取得的审批情 部门批准的情况以及尚需呈报批准 况。 的程序 上海哲萱的 LP 在第五届董事会第十次 八、上海哲萱的基本情况 (临时)会议前发生变更,对此进行更 正。 第二节 发行对象基本情 深圳名正的 GP、LP 互换,对此进行更 况 十、深圳名正的基本情况 新。 增加各发行对象就本次认购资金来源的 各发行对象的基本情况 承诺 第三节 附条件生效的非 一、协议主体及签订时间 增加补充协议签订时间。 公开发行股票股份认购协 议及其补充协议的主要内 根据补充协议修订发行对象认购数量及 二、协议及其补充协议主要内容 容 认购金额。 一、募集资金使用计划 修订了募集资金总额及募集资金用途。 1、删除江西金源改扩建项目的可行性分 二、本次募投项目的必要性和可行 析; 性 2、删除后贝加尔边疆区有机农牧业项目 的可行性分析。 1、收购江西金源 95.83%股权项目:修 订江西金源的基本情况;补充江西金源 新设子公司江西金铜的情况,根据审计 第四节 董事会关于本次 报告更新财务数据,补充无产权资产的 募集资金使用的可行性分 情况,补充标的股权的评估与作价的内 析 容,更新重大未决诉讼的内容,补充股 权转让协议之补充协议的主要内容; 三、本次募集资金投资项目情况 2、删除了江西金源改扩建项目; 3、删除了后贝加尔边疆区有机农牧业项 目; 4、收购兴邦资源 60%股权项目:根据审 计报告更新财务数据,补充无产权资产 的情况,补充标的股权的评估与作价的 内容,补充股权转让协议之补充协议的 4 主要内容。 五、董事会关于收购标的资产定价 该内容为新增。 合理性的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资 第五节 董事会关于本次 产整合计划、公司章程、股东结构、 发行对公司影响的讨论与 删除不涉及的募投项目的内容。 高管人员结构、业务结构的变动情 分析 况 第六节 本次发行相关的 七、交易标的增值率较高和商誉减 该内容为新增。 风险说明 值风险 第七节 公司利润分配政 二 、 分 红 政 策 及 未 来 三 年 删除 2013-2015 年股东回报规划,增加 策及利润分配情况 (2016—2018)股东回报规划 2016-2018 年股东回报规划。 特此公告。 中捷资源投资股份有限公司董事会 2015 年 11 月 5 日 5