证券代码：002021          证券简称：中捷资源         公告编号：2018-001



                        中捷资源投资股份有限公司

                关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 22 日收
到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》(中小板问询
函[2017]第 725 号，以下简称“问询函”)，深圳证券交易所对公司将持有人民
币 20,000 万元信托本金对应的信托受益权进行转让事宜表示关注，对此，根据
深圳证券交易所的要求，公司对相关事项进行了认真核查，现对问询函所涉及事
项的回复披露如下：
    1、你公司认购信托受益权是否涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》第七章规定的风险投资，如是，请说明已履行
的审批程序；如否，请说明具体原因。
    回复：
    为提高闲置自有资金的使用效率，更好实现资产回报，公司于 2016 年 8 月
30 日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置
自有资金进行委托理财的议案》，以闲置自有资金通过银行保本理财、信托理财
及其他理财工具进行运作和管理，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金
的保值增值。公司使用任一时点合计不超过人民币 20,000 万元的自有闲置资金
进行委托理财，上述额度可由公司及纳入合并报表范围内的子公司共同滚动使用。
使用期限自 2016 年 9 月 19 日召开的公司 2016 年第四次（临时）股东大会通过
之日起两年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
    根据前述授权，公司购买了方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东
亚”）设立的方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划，购买该产品的原因主
要是考虑方正东亚的诚信度高、资金实力强、风控能力较好，该产品的投向主要

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投资于非上市公司股权和债权；有限合伙企业的有限合伙份额；稳健型的金融产
品投资，包括但不限于：国债、公司债、企业债、信托计划、信托受益权、股权、
债权、特定资产收益权等。根据方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划投资
顾问指令，方正东亚对北京东晟盈盛企业管理有限公司（以下简称“东晟盈盛”）
进行增资，该增资款项用于食品加工项目投资，包括但不限于进行股权及债权投
资；东晟盈盛承诺该增资款项不投向投资证券产品和房地产等高风险项目。根据
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第七章第
一节第 7.1.1 款“本节所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的
的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为”之规定，同时根据《公司章程》
（2015 年 6 月修订）第二百零四条第（三）款“（三）本条规定的风险投资是指
法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具
的投资及法律、法规允许的投资。前述规定之外的投资为非风险投资”之规定，
结合相关规定，公司认为公司购买的方正东亚设立的方正东亚天晟组合投资集
合资金信托计划并非投资证券和房地产等高风险项目，也非以股票及其衍生品投
资、基金投资、期货投资、房地产投资为标的的证券投资产品，且约定了固定的
门槛收益率 R=8.5%/年。综上，公司认为购买信托计划进行的信托理财不属于风
险投资，属于委托理财范畴。
    公司并于 2016 年 8 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《中捷资源
投资股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：
2016-078），并对投资对象也进行了详细披露，投资对象为“公司拟通过商业银
行、证券公司、信托公司等金融机构进行委托理财，包括银行保本理财产品、信
托产品、资产管理计划等产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理
财方式。公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也
不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的
理财产品”。
    为加快资金回流，公司向投顾单位发出了提前赎回信托计划暨收益分配的申
请，根据投顾单位关于协助公司转让信托份额以提前赎回的推荐函，为锁定交易，


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公司于 2017 年 12 月 19 日与浙江优泽创业投资有限公司（以下简称“优泽创投”）
签署了信托受益权转让协议，将公司 2016 年 9 月 26 日至 28 日与方正东亚签署
的信托合同项下的累计人民币 20,000 万元信托本金对应的信托受益权转让给优
泽创投。公司与优泽创投协商一致同意将年化收益率调整为 8%，转让总价款为
人民币 20,000 万元（人民币大写：贰亿元整）加上年化收益率 8%的收益（计算
至 2018 年 6 月 30 日）人民币 28,494,444.44 元（人民币大写：贰仟捌佰肆拾玖
万肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分）,共计人民币 228,494,444.44 元（人民币大写：
贰亿贰仟捌佰肆拾玖万肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分）。同时，为保证公司权益，
优泽创投提供了上海巨盈实业有限公司（以下简称“上海巨盈”）及浙江文华服
饰有限公司（以下简称“文华服饰”）为本次信托受益权转让提供无限连带保证
担保，公司与优泽创投、上海巨盈、文华服饰于 2017 年 12 月 19 日签署了相关
《保证合同》。公司董事会认为根据协议规定的支付安排及保证措施，结合受让
方优泽创投及保证方上海巨盈、文华服饰的财务状况，受让方及保证方是有能力
支付转让价款的。


    2、你公司披露该信托计划门槛收益率为 8.5%/年，上述信息与你公司《2016
年年度报告》披露的委托理财信息不一致，请说明原因。
    回复：
    在编制《公司 2016 年年度报告》时，由于工作人员在统计填写时发生笔误，
造成将年报中“委托理财情况”的报酬确定方式误写为“门槛收益率 R=8%/年”，
正确的应该为“门槛收益率 R=8.5%/年”，公司将吸取经验教训，避免类似错误
再次出现。


    3、你公司购买信托计划和转让信托受益权的相关会计处理和依据。
    回复：
    公司于 2016 年 9 月 26 日至 28 日购买了方正东亚设立的方正东亚天晟组合
投资集合资金信托计划，期限为 60 个月，并有固定的门槛收益率，但根据信托
计划规定，信托计划自信托单位成立之日起存续满 12 个月时可根据投资顾问指
令提前终止，并且受益权人在符合法律规定和合同约定的前提下，有权转让其所


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持有的信托受益权，由于公司购买的信托产品并非为了在活跃市场上赚取买卖差
价而意图短期持有，并且该信托产品本身无活跃市场，投资对象风险较低，因此
更接近于贷款和应收款项类别。所以公司期末资产负债表上列报为“其他流动资
产”。公司会在受托人按照信托计划文件规定实际分配信托利益时及时确认收益。
    公司本次转让方正东亚设立的方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划全
额信托本金对应的信托受益权给优泽创投，并签署了信托受益权转让协议，由于
本次受益权转让尚未获得受托人书面确认（确认的前提条件是优泽创投向公司足
额支付人民币 20,000 万元信托本金及对应的收益，共计人民币 228,494,444.44
元），故本次受益权转让不会对公司本年度净利润产生影响。若 2018 年 6 月 30
日前优泽创投将信托受益权转让款人民币 200,000,000.00 元以及收益人民币
28,494,444.44 元支付至公司指定账户，优泽创投及公司将申请受托人对本次受
益权转让进行确认，并完成信托受益权转让备案登记，则本次受益权转让将会增
加公司 2018 年度净利润人民币 2,849.44 万元（最终以会计师事务所审计为准）。


    4、你公司认为应当说明的其他事项。
    回复：
    公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，及时履行信息
披露义务。


    特此公告。




                                         中捷资源投资股份有限公司董事会
                                                          2018 年 1 月 3 日




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