证券代码：002021          证券简称：中捷资源         公告编号：2018-046



                     中捷资源投资股份有限公司公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到公司投资者的咨
询，询问公司全资子公司上海盛捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）是
否存在收购东宁华信经济贸易有限责任公司（以下简称“东宁华信”）股权的行为
及是否存在未履行信息披露义务的情形，根据公司投资者的咨询，公司及公司全
资子公司上海盛捷进行了自查，为确保公司公平地披露信息，就投资者关心的问
题予以公告如下：
    公司于 2015 年 6 月 19 日启动非公开发行股票工作，并于 2015 年 6 月 23
日披露了《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行
股票募集资金总额不超过 819,000.00 万元，本次发行募集资金总额扣除发行费用
后拟投资有机农业及森林资源开发。
    由于公司拟涉足农业领域，北京鑫通隆盛投资管理有限公司（以下简称“鑫
通隆盛”）也有投资农业的意愿，包括鑫通隆盛具有落实投资资金及基金管理等
优势。上海盛捷认为与鑫通隆盛建立良好的合作关系，未来公司可从鑫通隆盛处
选择优质项目进行收购，有助于消除公司并购项目前期的财务、管理等风险，有
利于保护公司及股东利益。基于上述背景，鑫通隆盛与上海盛捷于 2015 年 6 月
30 日签署了《授权委托协议》，特授权委托上海盛捷寻找相关投资标的。
    经过对各投资标的的考察和筛选，鑫通隆盛最终确定东宁华信作为投资标的，
为锁定该项目，鑫通隆盛与上海盛捷于 2015 年 12 月 22 日签署了《委托合作协
议》，鑫通隆盛特委托上海盛捷与东宁华信的相关方签署相关合作协议，鑫通隆
盛承诺直接承担相关协议的权利与义务包括但不限于出资等义务。
    2015 年 12 月 23 日，上海盛捷依照前述《委托合作协议》的约定作为甲方
与东宁华信（乙方）签订《合作协议书》，在《合作协议书》中双方达成约定：

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“双方同意，以东宁华信估值 3.6 亿元人民币为基准，由甲方对乙方进行股权收
购+增资：甲方先收购乙方股权 1 亿元，再增资 1.71 亿元，合计 2.71 亿元，占东
宁华信股份比例 51%；原乙方股东 2.6 亿元占东宁华信股份比例 49%”；同时在
《合作协议书》中约定：“本协议于各方盖章或授权代表签字之日并经双方决策
机构通过之日起生效”；《合作协议书》中还约定“双方对本协议及双方协商的
有关内容未经对方书面同意禁止向任何第三方披露”。李德民为此合作还出具了
《承诺书》，承诺相关资料及信息的真实、准确及完整。
    《合作协议书》中代表甲方的为丁光平先生，代表乙方的为李德民先生；丁
光平先生原为公司第五届董事会董事，任职期限为 2015 年 11 月 20 日至 2016
年 11 月 2 日。
    根据《合作协议书》的生效条件及保密条款，公司董事丁光平先生并没有将
《合作协议书》涉及的相关事项提交上海盛捷及公司权力机构进行审议批准，故
该协议并未生效，此外双方对协议均有保密义务，在保密可控范围内，加之上海
盛捷认为与东宁华信签署的《合作协议书》系上海盛捷根据鑫通隆盛的授权和委
托实施，为谨慎起见，时任公司董事丁光平先生并没有将此事项提交上海盛捷及
公司权力机构进行审议并披露。
    在《合作协议书》签署后，在鑫通隆盛的主导下，鑫通隆盛筹划的产业投资
基金方案也初步形成。
    公司于 2016 年 2 月 25 日召开第五届董事会第二十次(临时)会议，审议并通
过了《关于拟投资设立产业投资基金的议案》，决定同意公司全资子公司浙江华
俄兴邦投资有限公司（以下简称“华俄兴邦”）与鑫通隆盛、四川信托有限公司
（以下简称“四川信托”）采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立产业
投资基金——玉环德康投资中心（有限合伙）（以下简称“德康基金”）。
    德康基金规模拟定为人民币 33,400 万元，其中鑫通隆盛作为普通合伙人和
执行事务合伙人认缴出资人民币 204 万元，占比 0.61%；华俄兴邦作为普通合伙
人认缴出资人民币 196 万元，占比 0.59%；四川信托作为有限合伙人认缴出资人
民币 33,000 万元，占比 98.8%。德康基金利用不超过人民币 10,000 万元的资金
受让东宁华信 27.28%的股权；利用不超过人民币 17,100 万元的资金向东宁华信
进行溢价增资，使其德康基金持有东宁华信的股权比例合计达到 51%。
    德康基金设立了投资决策委员会，基金投资决策委员会由三名成员组成，由
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基金普通合伙人、执行事务合伙人鑫通隆盛提名一名，由基金普通合伙人华俄兴
邦提名一名，由基金有限合伙人四川信托提名一名，并制定了《投资决策委员会
议事规则》，投资决策委员会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一
票的表决权，其中有限合伙人四川信托委派的委员具有一票否决权，会议作出的
决议须经三分之二以上委员（含三分之二）赞成方可通过。
    公司全资子公司华俄兴邦参与设立德康基金事项已于 2016 年 2 月 26 日刊载
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中捷资源投资股份有限公司关于拟投资设
立产业投资基金的公告》（公告编号：2016-020）。
    2016 年 3 月 2 日，东宁华信的股东——东宁华信工贸（集团）有限公司（甲
方，以下简称“华信工贸”）与德康基金（乙方）签署了《关于东宁华信股权之股
权转让协议》，甲乙双方在股权转让协议中约定：“乙方以 10,000 万元受让甲
方持有东宁华信 762.885850 万元股权，占东宁华信注册资本的 27.78%”。2016
年 3 月 2 日，德康基金还与东宁华信其他股东共同签署了《东宁华信增资协议》，
协 议 约 定 ： “德 康 基金向 东 宁 华信 投 资 17,100 万元， 认 缴 新增 注 册资本
13,014,725.68 元，其余 157,985,274.32 元进入东宁华信资本公积，增资完成后，
德康基金持有东宁华信 51%股权”。
    2016 年 3 月 3 日，德康基金完成对华信工贸的股权转让款及对东宁华信的
增资款的支付。
    此外，根据鑫通隆盛的要求，东宁华信（甲方）、上海盛捷（乙方）、李德
民（丙方）、玉环德康（丁方）四方还于 2016 年 4 月 8 日签署了《合同权利义
务转让确认书》，确认书确定：“乙方同意转让，丁方同意承续乙方在《合作协
议书》以及《承诺书》中的全部权利义务；甲方和丙方同意丁方承接乙方《合作
协议书》及《承诺书》中的全部权利义务”。
    德康基金受让东宁华信股权并对其进行增资的工商备案登记于 2016 年 4 月
19 日在东宁市市场监督管理局完成，东宁华信的股东由华信工贸、姜晓红变更
为华信工贸、姜晓红、德康基金。东宁华信目前的股东为德康基金、华信工贸、
姜晓红分别持有东宁华信的股权比例分别为 51%、48.26%、0.74%。
    上海盛捷认为与东宁华信签署的《合作协议书》系上海盛捷根据鑫通隆盛的
授权和委托实施，《合作协议书》约定的关于上海盛捷之权利和义务均由委托人
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鑫通隆盛最终承受。如前所述，对东宁华信的收购最终由鑫通隆盛发起管理的德
康基金完成收购，而非上海盛捷实施了收购。公司全资子公司华俄兴邦认购了德
康基金的出资（占比 0.59%），但出资金额很小且非执行事务合伙人，不能形成
对德康基金的控制，也不能实现对东宁华信的收购，且公司全资子公司华俄兴邦
投资德康基金已经履行了内部批准程序并进行了信息披露。
    公司认为：虽然上海盛捷与东宁华信签署的《合作协议书》系根据鑫通隆盛
的授权和委托实施，且签署的《合作协议书》为非正式的股权转让协议及增资协
议，上海盛捷也并非前述协议约定义务和责任的最终承担主体，但是其作为公司
的全资子公司是有义务向公司报告并披露该事项的。
    上海盛捷由于对信息披露理解的不透彻，导致在判断是否达到披露标准上存
在偏差，且未及时向公司报告并披露此事项。就此，上海盛捷及公司向投资者深
表歉意，将吸取此次经验教训，加强公司人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司内部控制管理制度》及《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的学习，避免类似情况再次出现。


    特此公告。




                                         中捷资源投资股份有限公司董事会
                                                         2018 年 5 月 8 日




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