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北京市两高律师事务所
关于
中捷资源投资股份有限公司 2018 年年度股
东大会的
法律意见书
二零一九年五月十九日
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北京市两高律师事务所关于
中捷资源投资股份有限公司 2018 年年度股东大会的
法律意见书
致：中捷资源投资股份有限公司
北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）受中捷资源投
资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师王金
平、刘大来出席贵公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规、
规范性文件，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、表决程序、表决结果等真实性、合法性进行核查和验
证（以下称“查验”）并发表法律意见。
本所声明，委托人已保证和承诺向本所提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本
材料等，并无任何虚假记载，且一切可能影响本法律意见书的事
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实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、误导之处。
本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实以及
我国现行相关法律、行政法规以及规范性文件的理解发表法律意
见，本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用
作任何其他目的，本所对法律意见书的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
本所律师根据《从业办法》和《股东大会规则》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，并据此进行了必要
的判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第十七次会议
决定召开并由董事会召集。贵公司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资
讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公
司关于召开 2018 年度股东大会的通知》，该等通知载明了本次
股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本
次股东大会股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系
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地址、联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事
项并对有关议案的内容进行了充分披露。
另查验，2019 年 5 月 7 日，贵公司在巨潮资讯网和深圳证
券交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于持有公
司 3%以上股份的股东提出临时议案暨公司 2018 年度股东大会补
充通知的公告》（以下简称“补充通知”），公告列明了本次股东
大会因收到持有 3%以上股份的股东提出临时议案而增加的审议
事项，并对此内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式
召开。本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 17 日下午 15:00 在
浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路 198 号公司本部综合办公楼
一楼会议室如期召开，会议由【董事长周海涛】主持。
经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本
次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披
露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载
明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
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有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第十七次
会议决定召集并发布公告通知及补充通知，本次股东大会的召集
人为贵公司董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具
的授权委托书并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东的委托代理人共计【 4 】人，代表股份【 293,819,197 】
股，占贵公司股本总数的【 42.7178 】%；通过网络投票的股东
共计【 3 】人，代表股份【 9,238,700 】股，占贵公司股本总
数的【 1.3432 】%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股
东大会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会存在的特殊情况
鉴于：
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1、2019 年 5 月 14 日，贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交
易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于股东签订
《表决权及投票权委托协议》的提示性公告》。公告所披露的《表
决权及投票权委托协议》中载明蔡开坚先生（直接持有公司
60,840,000 股股份，占公司总股本的 8.85%）将其所持有的公司
全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票
权独家、无偿且不可撤销地全部委托给浙江中捷环洲供应链集团
股份有限公司（以下简称“中捷环洲”，中捷环洲直接持有公司
120,000,000 股股份，占公司总股本的 17.45%）。
2、2019 年 5 月 15 日，蔡开坚先生向浙江中捷环洲供应链
集团股份有限公司、万钢致函（经浙江省温州市浙南公证处公证
的《声明函》），声明《表决权及投票权委托协议》本人并未参与
签署，非其本人真实意思表示，并依据相关法律规定取消《协议》
中对中捷环洲、万钢所谓授权委托。
3、2019 年 5 月 16 日，贵公司收到深圳证券交易所发出的
《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（中小板关注函
【2019】第 250 号），该函中要求贵公司和中捷环洲就《表决权
及投票权委托协议》事项进行认真自查并做出书面说明。
4、2019 年 5 月 16 日，贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交
易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司详式权益变动报
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告书》，在该份详式权益变动报告书里全面披露了信息披露义务
人中捷环洲在贵公司中拥有权益的股份变动情况。
鉴于上述事实，本所律师仅能从形式上对《表决权及投票权
委托协议》效力进行判断，司法机关是蔡开坚先生与中捷环洲之
间关于签署《表决权及投票权委托协议》的真实性以及解除效力
认定的有权机构。
鉴于蔡开坚先生未能提供相反证据证明《表决权及投票权委
托协议》系伪造，基于授权不可撤销，表决权仍应由受托人行使，
蔡开坚先生可以向司法机关寻求救济途径，最终应以司法机关作
出的判定为准。
（二）本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表
决方式审议以下议案，具体表决情况如下:
议案 1.审议《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意股份为 187,930,400 股，占现场投票及网络
投票有效表决权股份总数的 62.0114%；反对股份为 115,102,297
股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的 37.9803%；
弃权股份为 25,200 股，占现场投票及网络投票有效表决权股份
总数的 0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及
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单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东）表决情况为：
同意 7,090,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 76.5379％；
反对 2,148,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 23.1900％；
弃权 25,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.2721%。
议案 1.的表决结果：【表决通过】
议案 2.审议《2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意股份为 187,930,400 股，占现场投票及网
络 投 票 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 62.0114% ； 反 对 股 份 为
115,102,297 股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的
37.9803%；弃权股份为 25,200 股，占现场投票及网络投票有效
表决权股份总数的 0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及
单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东）表决情况为：
同 意 7,090,400 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
76.5379％；反对 2,148,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 23.1900％；弃权 25,200 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2721%。
议案 2.的表决结果：【表决通过】
议案 3.审议《2018 年年度报告全文及摘要》
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表决结果：同意股份为 187,930,400 股，占现场投票及网
络 投 票 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 62.0114% ； 反 对 股 份 为
115,102,297 股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的
37.9803%；弃权股份为 25,200 股，占现场投票及网络投票有效
表决权股份总数的 0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及
单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东）表决情况为：
同 意 7,090,400 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
76.5379％；反对 2,148,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 23.1900％；弃权 25,200 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2721%。
议案 3.的表决结果：【表决通过】
议案 4.审议《2018 年度利润分配方案》
表决结果：同意股份为 187,930,400 股，占现场投票及网
络 投 票 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 62.0114% ； 反 对 股 份 为
115,102,297 股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的
37.9803%；弃权股份为 25,200 股，占现场投票及网络投票有效
表决权股份总数的 0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及
单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东）表决情况为：
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同 意 7,090,400 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
76.5379％；反对 2,148,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 23.1900％；弃权 25,200 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2721%。
议案 4.的表决结果：【表决通过】
议案 5.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意股份为 187,930,400 股，占现场投票及网
络 投 票 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 62.0114% ； 反 对 股 份 为
115,102,297 股，占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的
37.9803%；弃权股份为 25,200 股，占现场投票及网络投票有效
表决权股份总数的 0.0083%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及
单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东）表决情况为：
同 意 7,090,400 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
76.5379％；反对 2,148,300 股，占出席会议中小股东所持股份
的 23.1900％；弃权 25,200 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2721%。
议案 5.的表决结果：【表决通过】
议案 6.审议《关于公司第六届董事会成员（独立董事）候
选人名单的议案》
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6.01.《关于选举卓红英女士为公司第六届董事会独立董事
的议案》
经表决，同意股份【175,780,000】股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的【58.0021】%。
6.02.《关于选举梁振东先生为公司第六届董事会独立董事
的议案》
经表决，同意股份【194,100,000】股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的【64.0472】%。
特别提示，依据公司章程规定，股东大会选举两名以上董事
时应采用累积投票制进行表决，并实行差额选举制。
议案 6.的表决结果：【选举梁振东先生为公司第六届董事会
独立董事】
本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场
统计了议案的表决结果并予以宣布。
经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东
大会的贵公司董事（注：倪建军先生未签署）、监事、董事会秘
书、会议主持人签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决
结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召
开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股
东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生
效。
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[此页无正文，为《北京市两高律师事务所关于中捷资源投资股份有
限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》的签字页]
北京市两高律师事务所
负责人：_________ 签字律师：_________
戴智勇 刘大来
签字律师：_________
王金平
年 月 日
13
