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公司公告

*ST中捷:2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-20  

						地址:北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 35 层
王金平律师:15601001511 电话:010-85726399       邮编:100026




                北京市两高律师事务所


                               关于


中捷资源投资股份有限公司 2018 年年度股
              东大会的


                          法律意见书




                  二零一九年五月十九日



                                                                1
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                    北京市两高律师事务所关于
       中捷资源投资股份有限公司 2018 年年度股东大会的
                             法律意见书


致:中捷资源投资股份有限公司

     北京市两高律师事务所(以下简称“本所”)受中捷资源投

资股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师王金

平、刘大来出席贵公司 2018 年年度股东大会(以下简称“本次

股东大会”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中

国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下简称“《股

东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以

下简称“《从业办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》及贵公司章程(以下简称“公司章程”)等有关法律、法规、

规范性文件,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员资格、表决程序、表决结果等真实性、合法性进行核查和验

证(以下称“查验”)并发表法律意见。

     本所声明,委托人已保证和承诺向本所提供了为出具本法律

意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本

材料等,并无任何虚假记载,且一切可能影响本法律意见书的事
                                                                2
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实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏、误导之处。

     本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实以及

我国现行相关法律、行政法规以及规范性文件的理解发表法律意

见,本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,不得用

作任何其他目的,本所对法律意见书的真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。

     本所律师根据《从业办法》和《股东大会规则》的要求,按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次

股东大会的相关文件和有关事实进行了查验,并据此进行了必要

的判断,现出具法律意见如下:



     一、本次股东大会的召集、召开程序

     (一)本次股东大会的召集

     经查验,本次股东大会由贵公司第六届董事会第十七次会议

决定召开并由董事会召集。贵公司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资

讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公

司关于召开 2018 年度股东大会的通知》,该等通知载明了本次

股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人

出席股东大会并行使表决权,以及会议的投票方式、有权出席本

次股东大会股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系
                                                                3
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地址、联系人等事项。同时,公告列明了本次股东大会的审议事

项并对有关议案的内容进行了充分披露。

     另查验,2019 年 5 月 7 日,贵公司在巨潮资讯网和深圳证

券交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于持有公

司 3%以上股份的股东提出临时议案暨公司 2018 年度股东大会补

充通知的公告》(以下简称“补充通知”),公告列明了本次股东

大会因收到持有 3%以上股份的股东提出临时议案而增加的审议

事项,并对此内容进行了充分披露。



     (二)本次股东大会的召开

     贵公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式

召开。本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 17 日下午 15:00 在

浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路 198 号公司本部综合办公楼

一楼会议室如期召开,会议由【董事长周海涛】主持。

     经查验,贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本

次股东大会,并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披

露,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载

明的相关内容一致。

     本所律师认为,本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
                                                                4
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有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



     二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

     1、经查验,本次股东大会由贵公司第六届董事会第十七次

会议决定召集并发布公告通知及补充通知,本次股东大会的召集

人为贵公司董事会。

     2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具

的授权委托书并经合理查验,出席本次股东大会现场会议的股东

及股东的委托代理人共计【 4 】人,代表股份【 293,819,197 】

股,占贵公司股本总数的【 42.7178 】%;通过网络投票的股东

共计【 3 】人,代表股份【 9,238,700 】股,占贵公司股本总

数的【 1.3432 】%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵

公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

     经查验,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席本次股

东大会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定,合法有效。



     三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果

     (一)本次股东大会存在的特殊情况

     鉴于:
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     1、2019 年 5 月 14 日,贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交

易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于股东签订

《表决权及投票权委托协议》的提示性公告》。公告所披露的《表

决权及投票权委托协议》中载明蔡开坚先生(直接持有公司

60,840,000 股股份,占公司总股本的 8.85%)将其所持有的公司

全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票

权独家、无偿且不可撤销地全部委托给浙江中捷环洲供应链集团

股份有限公司(以下简称“中捷环洲”,中捷环洲直接持有公司

120,000,000 股股份,占公司总股本的 17.45%)。

     2、2019 年 5 月 15 日,蔡开坚先生向浙江中捷环洲供应链

集团股份有限公司、万钢致函(经浙江省温州市浙南公证处公证

的《声明函》),声明《表决权及投票权委托协议》本人并未参与

签署,非其本人真实意思表示,并依据相关法律规定取消《协议》

中对中捷环洲、万钢所谓授权委托。

     3、2019 年 5 月 16 日,贵公司收到深圳证券交易所发出的

《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函

【2019】第 250 号),该函中要求贵公司和中捷环洲就《表决权

及投票权委托协议》事项进行认真自查并做出书面说明。

     4、2019 年 5 月 16 日,贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交

易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司详式权益变动报
                                                                6
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告书》,在该份详式权益变动报告书里全面披露了信息披露义务

人中捷环洲在贵公司中拥有权益的股份变动情况。

     鉴于上述事实,本所律师仅能从形式上对《表决权及投票权

委托协议》效力进行判断,司法机关是蔡开坚先生与中捷环洲之

间关于签署《表决权及投票权委托协议》的真实性以及解除效力

认定的有权机构。

     鉴于蔡开坚先生未能提供相反证据证明《表决权及投票权委

托协议》系伪造,基于授权不可撤销,表决权仍应由受托人行使,

蔡开坚先生可以向司法机关寻求救济途径,最终应以司法机关作

出的判定为准。



     (二)本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表

决方式审议以下议案,具体表决情况如下:

     议案 1.审议《2018 年度董事会工作报告》

     表决结果:同意股份为 187,930,400 股,占现场投票及网络

投票有效表决权股份总数的 62.0114%;反对股份为 115,102,297

股,占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的 37.9803%;

弃权股份为 25,200 股,占现场投票及网络投票有效表决权股份

总数的 0.0083%。

     其中中小股东(指公司的董事、监事、高级管理人员以外及
                                                                7
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单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东)表决情况为:

同意 7,090,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 76.5379%;

反对 2,148,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 23.1900%;

弃权 25,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议

中小股东所持股份的 0.2721%。

     议案 1.的表决结果:【表决通过】

     议案 2.审议《2018 年度监事会工作报告》

     表决结果:同意股份为 187,930,400 股,占现场投票及网

络 投 票 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 62.0114% ; 反 对 股 份 为

115,102,297 股,占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的

37.9803%;弃权股份为 25,200 股,占现场投票及网络投票有效

表决权股份总数的 0.0083%。

     其中中小股东(指公司的董事、监事、高级管理人员以外及

单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东)表决情况为:

同 意 7,090,400 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

76.5379%;反对 2,148,300 股,占出席会议中小股东所持股份

的 23.1900%;弃权 25,200 股(其中,因未投票默认弃权 0

股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2721%。

     议案 2.的表决结果:【表决通过】

     议案 3.审议《2018 年年度报告全文及摘要》
                                                                8
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     表决结果:同意股份为 187,930,400 股,占现场投票及网

络 投 票 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 62.0114% ; 反 对 股 份 为

115,102,297 股,占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的

37.9803%;弃权股份为 25,200 股,占现场投票及网络投票有效

表决权股份总数的 0.0083%。

     其中中小股东(指公司的董事、监事、高级管理人员以外及

单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东)表决情况为:

同 意 7,090,400 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

76.5379%;反对 2,148,300 股,占出席会议中小股东所持股份

的 23.1900%;弃权 25,200 股(其中,因未投票默认弃权 0

股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2721%。

     议案 3.的表决结果:【表决通过】

     议案 4.审议《2018 年度利润分配方案》

     表决结果:同意股份为 187,930,400 股,占现场投票及网

络 投 票 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 62.0114% ; 反 对 股 份 为

115,102,297 股,占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的

37.9803%;弃权股份为 25,200 股,占现场投票及网络投票有效

表决权股份总数的 0.0083%。

     其中中小股东(指公司的董事、监事、高级管理人员以外及

单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东)表决情况为:
                                                                9
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同 意 7,090,400 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

76.5379%;反对 2,148,300 股,占出席会议中小股东所持股份

的 23.1900%;弃权 25,200 股(其中,因未投票默认弃权 0

股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2721%。

     议案 4.的表决结果:【表决通过】

     议案 5.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

     表决结果:同意股份为 187,930,400 股,占现场投票及网

络 投 票 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 62.0114% ; 反 对 股 份 为

115,102,297 股,占现场投票及网络投票有效表决权股份总数的

37.9803%;弃权股份为 25,200 股,占现场投票及网络投票有效

表决权股份总数的 0.0083%。

     其中中小股东(指公司的董事、监事、高级管理人员以外及

单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东)表决情况为:

同 意 7,090,400 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

76.5379%;反对 2,148,300 股,占出席会议中小股东所持股份

的 23.1900%;弃权 25,200 股(其中,因未投票默认弃权 0

股),占出席会议中小股东所持股份的 0.2721%。

     议案 5.的表决结果:【表决通过】

     议案 6.审议《关于公司第六届董事会成员(独立董事)候

选人名单的议案》
                                                                10
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     6.01.《关于选举卓红英女士为公司第六届董事会独立董事

的议案》

     经表决,同意股份【175,780,000】股,同意股份占出席本

次股东大会的有表决权股份总数的【58.0021】%。

     6.02.《关于选举梁振东先生为公司第六届董事会独立董事

的议案》

     经表决,同意股份【194,100,000】股,同意股份占出席本

次股东大会的有表决权股份总数的【64.0472】%。

     特别提示,依据公司章程规定,股东大会选举两名以上董事

时应采用累积投票制进行表决,并实行差额选举制。

     议案 6.的表决结果:【选举梁振东先生为公司第六届董事会

独立董事】

     本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场

统计了议案的表决结果并予以宣布。

     经查验,贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东

大会的贵公司董事(注:倪建军先生未签署)、监事、董事会秘

书、会议主持人签署。

     综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决

结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。


                                                                11
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       四、结论性意见

     综上所述,本所律师认为,本次股东大会的通知和召集、召

开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,本次股

东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效;本次股东大会的

表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章

程的规定,表决结果合法有效。

     本法律意见书一式二份,经本所盖章并由承办律师签字后生

效。




                                                                12
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[此页无正文,为《北京市两高律师事务所关于中捷资源投资股份有

限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》的签字页]




北京市两高律师事务所




负责人:_________                 签字律师:_________

         戴智勇                               刘大来



                                  签字律师:_________

                                              王金平



                                                 年    月       日
                                                                     13