证券代码：002021           证券简称：*ST 中捷          公告编号：2019-052



                      中捷资源投资股份有限公司

              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）于 2019 年 5
月 16 日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中
小板关注函[2019]第 250 号，以下简称“关注函”)，深圳证券交易所对公司控股股
东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）称其与公司第
三大股东蔡开坚已经签署《表决权及投票权委托协议》（以下简称“《协议》”）
等相关事项表示高度关注，对此，根据深圳证券交易所的要求，公司对相关事项
进行了公司内部自查，同时也向中捷环洲进行了问询，此外还要求律师进行了核
查并出具了专项意见，现对关注函所涉及事项的回复披露如下：
    1．《协议》签署的具体过程，蔡开坚是否知悉并参与《协议》签署，其与
中捷环洲、万钢之间是否存在关于上市公司股份的表决权及/或投票权委托的有
效约定，上市公司、中捷环洲、万钢或其他人员是否存在利用其此前留存的空
白签字页制作《协议》的情形。请律师核查并发表专项意见。
    回复：
    根据蔡开坚送达给公司董事会的《函》及经浙江省温州市浙南公证处公证的
《声明函》，蔡开坚表示在公司披露《中捷资源投资股份有限公司关于股东签订
<表决权及投票权委托协议>的提示性公告》（公告编号：2019-046）前，未曾获
悉《表决权及投票权委托协议》文本内容，也未于 2019 年 5 月 12 日参与《协议》
签署，蔡开坚并表示与中捷环洲、万钢之间自始不存在任何关于中捷资源股份的
表决权及/或投票权委托的有效约定。
    同时，通过公司自查及向公司控股股东中捷环洲和其实际控制人万钢的问询，
公司董事、监事、高级管理人员均表示未参与《协议》的签署；均还表示在其知
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晓范围内，公司也未参与《协议》的签署；此外，还表示公司及公司董事、监事、
高级管理人员不存在利用其此前留存的空白签字页制作《协议》的情形。中捷环
洲及万钢在回函中明确蔡开坚知悉《协议》签署的具体过程，不存在利用其此前
留存的空白签字页制作《协议》的情形，但《协议》未有当时签字时间。
    北京市两高律师事务所就前述事项出具了《北京市两高律师事务所关于中捷
资源投资股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》，该所律师认为：
《表决权及投票权委托协议》客观存在，虽然蔡开坚、中捷资源、中捷环洲、万
钢均出具声明和情况说明，但对其真实性的判断，需要通过司法机关在诉讼或仲
裁程序中依法查明事实并作出裁判的结果来加以确定。


    2.根据蔡开坚上述取消《协议》中委托授权的声明，请律师核查《协议》所
涉及的表决权及投票权委托是否仍具有法律效力。
    回复：
    根据北京市两高律师事务所出具的专项核查意见，该所律师认为：涉事《表
决权及投票权委托协议》不属于单纯的民事无偿委托合同，具有商事委托合同的
特殊性，涉及到委托人和受托人之间的利益关系。
    蔡开坚先生作出取消《协议》中委托授权的声明函并未能解除涉事委托协议，
其作为委托人固然拥有《合同法》第四百一十条规定的任意解除权，但是在《协
议》中各方约定的合同解除的条款限制了蔡开坚先生单方行使任意解除权。
    在司法机关对《表决权及投票权委托协议》的真实性作出明确的裁判结果前，
涉事《表决权及投票权委托协议》形式上仍具有法律效力。
    综上所述，根据蔡开坚先生取消《协议》中委托授权的声明，虽然是行使任
意解除权的意思表示，但该意思表示并未能解除涉事《表决权及投票权委托协议》，
但最终应以司法机关对《协议》解除效力作出认定为准。


    特此公告。
                                        中捷资源投资股份有限公司董事会
                                                       2019 年 5 月 21 日



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