地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 35 层
王金平律师：15601001511 电话：010-85726399       邮编：100026




                    北京市两高律师事务所

                     关于深圳证券交易所

   《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》

         （中小板关注函【2019】第 250 号）的



                          专项核查意见




                    二零一九年五月二十日


                                                                1
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                               释   义


       本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具

有如下含义：

中捷资源           指 中捷资源投资股份有限公司

中捷环洲           指 浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

协议，本协议       指 《表决权及投票权委托协议》

本所               指 北京市两高律师事务所

深交所             指 深圳证券交易所

《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》

《合同法》         指 《中华人民共和国合同法》

《民事诉讼法》 指 《中华人民共和国民事诉讼法》

《公司章程》       指 《中捷资源投资股份有限公司章程》

元                 指 人民币元




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                      北京市两高律师事务所
                        关于深圳证券交易所
        《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》
             （中小板关注函【2019】第 250 号）的
                           专项核查意见


致：中捷资源投资股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）等法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件（以下简称 “法律法规”）的有关规定，北京市两高律

师事务所（以下简称“本所”）接受中捷资源投资股份有限公司

（以下简称“中捷资源”）的委托，根据深圳证券交易所 2019 年

5 月 16 日《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（中小

板关注函【2019】第 250 号）（以下简称“第 250 号《关注函》”）

的要求，本所律师现就上述《关注函》所涉及的相关问题，对公

司提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），

并出具本专项核查意见。

     对于本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

     1.本所律师依据《公司法》《合同法》《上市公司章程指引》

等我国现行法律、法规、规章、规范性文件的规定和本专项核查

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意见出具日前已经发生或存在的事实发表核查意见。

     2.中捷资源及其大股东中捷环洲已保证，其向本所律师提供

了出具本专项核查意见所必须的全部有关事实材料，并且有关书

面材料均是真实、完整、有效的，无任何遗漏、虚假记载或误导

性陈述，对其所提供的副本或复印件与原件具有一致性。

     3.本所律师已对中捷资源提供的与出具本专项核查意见有

关的所有文件资料进行审查判断，并出具专项核查意见。

     4.对于与本专项核查意见的出具相关而又无法得到独立证

据支持的事实，本所律师依赖于中捷资源以及其他有关单位或人

士出具或提供的声明、证明文件或文件的复印件出具核查意见。

     5.本专项核查意见仅供中捷资源向深交所报备使用，不得用

作任何其他用途。

     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对第

250 号《关注函》所涉及问题的文件和事实进行了查验，现出具

专项核查意见如下：

     一、《协议》签署的具体过程，蔡开坚是否知悉并参与《协

议》签署，其与中捷环洲、万钢之间是否存在关于上市公司股份

的表决权及/或投票权委托的有效约定，上市公司、中捷环洲、

万钢或其他人员是否存在利用其此前留存的空白签字页制作《协
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议》的情形。请律师核查并发表专项意见。（第 250 号《关注函》

问题（1））

     1、2019 年 5 月 14 日，中捷资源在巨潮资讯网和深圳证券

交易所网站上刊登了《中捷资源投资股份有限公司关于股东签订

《表决权及投票权委托协议》的提示性公告》。公告所披露的《表

决权及投票权委托协议》中载明蔡开坚先生（直接持有公司

60,840,000 股股份，占公司总股本的 8.85%）将其所持有的公司

全部股份以及协议委托期间内所增加股份的全部表决权及投票

权独家、无偿且不可撤销地全部委托给浙江中捷环洲供应链集团

股份有限公司（以下简称“中捷环洲”，中捷环洲直接持有公司

120,000,000 股股份，占公司总股本的 17.45%）。

     2、2019 年 5 月 15 日，蔡开坚先生向浙江中捷环洲供应链

集团股份有限公司、万钢致函（经浙江省温州市浙南公证处公证

的《声明函》），声明《表决权及投票权委托协议》本人并未参与

签署，非其本人真实意思表示，并依据相关法律规定取消《协议》

中对中捷环洲、万钢所谓授权委托。

     3、2019 年 5 月 16 日，贵公司收到深圳证券交易所发出的

《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（中小板关注函

【2019】第 250 号），该函中要求贵公司和中捷环洲就《表决权

及投票权委托协议》事项进行认真自查并做出书面说明。
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     鉴于上述事实，2019 年 5 月 17 日，本所律师在中捷资源召

开股东大会前核实出席会议股东身份时，明确要求会后蔡开坚配

合核查《声明函》中涉及《协议》签署的具体过程，在股东大会

议案投票表决时，蔡开坚与中捷环洲、万钢对表决权及投票权委

托效力发生争议，本所律师再次要求会后蔡开坚以询问笔录方式

配合核查《声明函》中涉及《协议》签署的具体过程，但在会议

结束后蔡开坚并未主动配合。

     2019 年 5 月 17 日，本所律师要求中捷资源配合说明是否知

悉《协议》签署的具体过程，中捷资源、中捷环洲、万钢或其他

人员是否存在利用其此前留存的空白签字页制作《协议》的情形。

经核查，中捷资源明确未有公司及公司董事、监事、高级管理人

员参与涉及《协议》签署的具体过程，不存在利用其此前留存的

空白签字页制作《协议》的情形。

     2019 年 5 月 17 日，本所律师要求中捷环洲、万钢配合说明

《协议》签署的具体过程，中捷环洲、万钢或其他人员是否存在

利用其此前留存的空白签字页制作《协议》的情形。经核查，中

捷环洲、万钢在关于《协议》签署情况说明书中，明确蔡开坚知

悉《协议》签署的具体过程，不存在利用其此前留存的空白签字

页制作《协议》的情形，但《协议》未有当时签字时间。

     综上所述，本所律师认为，《表决权及投票权委托协议》客
                                                                6
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观存在，虽然蔡开坚、中捷资源、中捷环洲、万钢均出具声明和

情况说明，但对其真实性的判断，需要通过司法机关在诉讼或仲

裁程序中依法查明事实并作出裁判的结果来加以确定。



     二、根据蔡开坚上述取消《协议》中委托授权的声明，请律

师核查《协议》所涉及的表决权及投票权委托是否仍具有法律效

力。（第 250 号《关注函》问题（2））

     本所律师认为，涉事《表决权及投票权委托协议》不属于单

纯的民事无偿委托合同，具有商事委托合同的特殊性，涉及到委

托人和受托人之间的利益关系。

     蔡开坚先生作出取消《协议》中委托授权的声明函并未能解

除涉事委托协议，其作为委托人固然拥有《合同法》第四百一十

条规定的任意解除权，但是在《协议》中各方约定的合同解除的

条款限制了蔡开坚先生单方行使任意解除权。

     在司法机关对《表决权及投票权委托协议》的真实性作出明

确的裁判结果前，涉事《表决权及投票权委托协议》形式上仍具

有法律效力。

     综上所述，根据蔡开坚先生取消《协议》中委托授权的声明，

虽然是行使任意解除权的意思表示，但该意思表示并未能解除涉

事《表决权及投票权委托协议》，但最终应以司法机关对《协议》
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解除效力作出认定为准。

     本专项核查意见一式二份，经本所盖章并由承办律师签字生

效。




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    [此页无正文，为《北京市两高律师事务所关于深圳证券交易所<

关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函>（中小板关注函【2019】

第 250 号）的专项核查意见》的签字页]




北京市两高律师事务所




负责人：_________                 签字律师：_________

         戴智勇                               王金平



                                  签字律师：_________

                                              刘大来



                                        年    月    日
                                                                9