证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2018-003
上海科华生物工程股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
科华生物、公司、本公司 指 上海科华生物工程股份有限公司
科尚医疗、收购方 指 上海科尚医疗设备有限公司，系本公司全资子公司
广州市科华生物技术有限公司，系本次投资标的之
广州科华 指
一
珠海乾吉永泰企业管理中心（有限合伙），系广州
珠海乾吉永泰 指
科华目前四名股东之一，持股比例为51.02%
自然人靳俊卿先生，系广州科华目前四名股东之
靳俊卿 指
一，持股比例为36.55%
自然人崔建英女士，广州科华目前四名股东之一，
崔建英 指
持股比例为2.45%
珠海横琴晟盟企业管理中心（有限合伙），系广州
珠海横琴晟盟 指
科华目前四名股东之一，持股比例为9.98%
南京源恒 指 南京源恒生物工程有限公司，系本次投资标的之一
南京源硕企业管理合伙企业（有限合伙），系南京
南京源硕 指
源恒目前三名股东之一，持股比例为38.93%
自然人叶海燕女士，系南京源恒目前三名股东之
叶海燕 指
一，持股比例为42.18%
南京源昌企业管理合伙企业（有限合伙），系南京
南京源昌 指
源恒目前三名股东之一，持股比例为18.89%
鑫科投资 指 共青城鑫科投资管理合伙企业（有限合伙）
江西科启 指 江西科启实业有限公司，与鑫科投资受同一控制
科尚医疗与鑫科投资拟共同设立的合资公司，名称
江西科榕 指
暂定为“江西科榕生物科技有限公司”
净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
元 指 人民币元
为了把握行业快速增长带来的发展机遇，提升公司市场竞争优势，掌握优质
渠道资源，把控终端客户并进一步提升对终端客户的服务质量，提高公司自产产
品及代理品牌的推广能力，公司第七届董事会第九次会议于2018年1月4日审议通
过了《关于控股收购广州科华51%股权的议案》、《关于收购南京源恒部分股权
并对其增资控股的议案》、《关于与鑫科投资共同投资设立江西科榕的议案》，
同意科尚医疗：
1、以自有资金人民币2,142万元收购珠海乾吉永泰持有的广州科华51%股权；
2、以自有资金4,800万元收购南京源硕持有的南京源恒38.93%股权，并以自
有资金3,200万元对南京源恒增资，增资收购完成后，科尚医疗持股比例将达到
51.51%；
3、出资400万元与鑫科投资合资成立江西科榕生物科技有限公司（暂定名，
以下简称“江西科榕”），科尚医疗占江西科榕注册资本的40%。双方约定，在
科尚医疗出资比例不超过51%之前，科尚医疗享有合资公司51%出资比例所对应的
表决权。当科尚医疗出资比例超过51%后，双方按照实际出资比例行使表决权。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次对外投资事项不构成关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，
无需提交公司股东大会审议。
现将本次对外投资的具体情况公告如下：
一、控股收购广州科华51%股权事项
（一）概述
科尚医疗与珠海乾吉永泰、靳俊卿先生、崔建英女士、珠海横琴晟盟共同签
署《关于广州市科华生物技术有限公司之购买资产协议书》及相关业绩补偿协议
书，由科尚医疗以自有资金人民币2,142万元收购珠海乾吉永泰持有的广州科华
51%股权。
（二）交易各方的基本情况
1、收购方：上海科尚医疗设备有限公司，系公司全资子公司
统一社会信用代码：91310117086197085X
注册资本：25,000万元人民币
成立日期：2013年12月19日
法定代表人：王莹
住所：上海市松江区叶榭镇叶旺路159号二楼2202室
经营范围：医疗器械经营（具体项目详见许可证），五金交电，百货，建筑
装潢材料（除危险品），计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）销售；从事医疗器械领域内的技术服务、技术开发。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、珠海乾吉永泰企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA513GWX00
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-41011（集中办公区）
执行事务合伙人委派代表：靳鹏 先生
3、靳俊卿先生
公民身份号码：650102***********0
住所：广东省珠海市香洲区梅华西路******
4、崔建英女士
公民身份号码：650300***********9
住所：广州市黄埔区丰乐南路******
5、珠海横琴晟盟企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA513H2U8A
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-41012（集中办公区）
执行事务合伙人：靳俊卿 先生
（三）广州科华的基本情况
1、广州科华的工商登记信息
企业名称：广州市科华生物技术有限公司
统一社会信用代码：914401017534506129
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：靳俊卿
注册资本：202万元人民币
成立日期：2003年08月18日
住所：广州市番禹区大石街御峰二街55号2栋810、811房
经营范围：医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；
生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；非许可类医疗器械经营（即不需
申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械
和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；仪器仪表批发；计算机批发；计
算机零配件批发；软件批发；陶瓷、玻璃器皿批发；计算机零售；计算机零配件
零售；软件零售；陶瓷、玻璃器皿零售；医疗设备租赁服务；计算机和辅助设备
修理；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器
械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医
疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗
设备零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、广州科华的实际控制人：靳俊卿先生
（四）广州科华最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2017年8月31日 2016年12月31日
资产总计 52,490,056.13 50,964,808.77
所有者权益合计 20,728,061.48 19,451,973.93
项目 2017年1-8月 2016年度
营业收入 37,947,463.98 59,240,561.43
营业利润 1,707,712.78 7,923,973.81
净利润 1,276,087.55 5,910,382.78
以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》
（瑞华审字【2017】31210012号）。
（五）交易前后广州科华的股权结构
交易前 交易后
股东名称
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
科尚医疗 0 0.00% 1,030,200 51.00%
珠海乾吉永泰 1,030,604 51.02% 404 0.02%
靳俊卿 738,310 36.55% 738,310 36.55%
珠海横琴晟盟 201,596 9.98% 201,596 9.98%
崔建英 49,490 2.45% 49,490 2.45%
合计 2,020,000 100.00% 2,020,000 100.00%
（六）资产购买协议、业绩补偿协议的主要内容
1、交易价格的确定：
在对广州科华截至2017年8月31日的财务报表审计结果的基础上，各方协商
确定广州科华全部权益价值为4,200万元，对应标的资产的收购价格为2,142万元。
2、业绩承诺
广州科华现有股东承诺，广州科华在2018年度、2019年度、2020年度各年度
实现的净利润数分别不低于7,000,000元、8,050,000元和9,257,500元。
现有股东承诺，广州科华在2018年度、2019年度、2020年度各年度实现的主
营业务收入中科华生物及其子公司产品（包括科华生物认可的代理产品）的销售
收入分别不低于4,000万元、4,500万元和5,000万元。
3、交易对价的支付
（1）在标的资产交割后十五个工作日内科尚医疗向珠海乾吉永泰支付1,142
万元；
（2）在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对广州科华2018年度实
现的净利润数与现有股东承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见后十五个
工作日内支付500万元；
（3）在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对广州科华2019年度实
现的净利润数与现有股东承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见后十五个
工作日内支付500万元；
（4）在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对广州科华2020年度实
现的净利润数与现有股东承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见后十五个
工作日内支付调整后增加的收购价款（如有）。
4、业绩补偿义务
科尚医疗、靳俊卿、珠海乾吉永泰三方共同签署《关于广州市科华生物技术
有限公司之购买资产业绩补偿协议书》，各方主要约定如下：
（1）出现下列任一情形的，靳俊卿和珠海乾吉永泰将根据协议约定的条件
和条款对广州科华累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的差额部分
向科尚医疗承担补偿责任。
A、在 2018 年度或 2019 年度期末，广州科华累积实现净利润数低于对应的
累积承诺净利润数的百分之九十；或者
B、在2020年度期末，广州科华累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利
润数的百分之九十五。
（2）各方同意，靳俊卿和珠海乾吉永泰按照下列原则承担其对科尚医疗的
利润补偿责任：
A、珠海乾吉永泰以其在本次交易中获得的现金对价为限承担补偿责任；
B、靳俊卿对珠海乾吉永泰的补偿责任承担连带责任。
（3）补偿数额的计算
经对实现净利润进行审核，珠海乾吉永泰需进行补偿的，当期应补偿的总金
额依照下述公式计算：
截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实现净利润数
当期应补偿总额= ×标的资
补偿期间各期承诺净利润数总和
产收购价格-累积已补偿金额。
5、过渡期间（审计报告截止日起至交割日止的期间）损益
（1）各方同意，广州科华在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后
广州科华的新老股东；产生的亏损，由现有股东按照其各自在本协议签署之日持
有的广州科华股权比例以现金方式对广州科华予以补足。
（2）各方同意，自交割日起三十个工作日内，由公司聘请具备证券期货相
关业务资格的会计师事务所对广州科华在过渡期间产生的损益情况及数额进行
专项审计。现有股东应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就广州科华
在过渡期间产生的亏损（如有）按照约定对广州科华予以补足。
6、竞业禁止安排：
（1）标的资产交割后，靳俊卿先生和崔建英女士应继续在广州科华任职，
且任职期限自标的资产交割日起不少于五年。
（2）靳俊卿先生、崔建英女士及其近亲属在靳、崔于广州科华任职期间以
及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与广州科华构成竞争关
系的行为。
（3）靳俊卿或崔建英违反约定的任职期限的，应按约定对公司承担赔偿责
任。
7、广州科华的治理
（1）在标的资产交割后，广州科华董事会应进行改组。改组后的董事会由
三名董事组成，其中本公司有权委派两名董事，现有股东有权委派一名董事。广
州科华董事会设董事长一名，由本公司委派的董事担任。
（2）在标的资产交割后，广州科华不设监事会，设监事两名，其中本公司
和现有股东分别有权委派一名监事。
（3）在标的资产交割后，广州科华设总经理一名、财务总监一名。广州科
华总经理经现有股东提名，财务总监经本公司推荐、总经理提名后，由广州科华
董事会聘任。
8、其他安排：
如果广州科华2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润数不低于现有股
东的承诺净利润数，本公司将按照广州科华在前述三年实现的平均净利润的六倍
对广州科华进行估值，收购珠海横琴晟盟持有的广州科华9%的股权。
各方进一步同意，如果广州科华2018年度、2019年度和2020年度实现的净利
润数低于现有股东的承诺净利润数，本公司将有权但无义务按照广州科华在前述
三年实现的平均净利润的六倍对广州科华进行估值，要求珠海横琴晟盟向科尚医
疗转让其持有的广州科华9%的股权，珠海横琴晟盟应予以无条件的配合。
在完成上述“2、业绩承诺”前提下，各方同意：
A、经审计，如广州科华在2020年度实现的净利润数不低于10,080,000元，
且2018年度、2019年度、2020年度三年累计实现的净利润数不低于25,480,000
元，则广州科华股东全部权益价值调整为4,900万元，标的资产的收购价款相应
调整为2,499万元；
B、经审计，如广州科华在2020年度经审计实现的净利润数不低于10,937,500
元，且2018年度、2019年度、2020年度三年累计实现的净利润数不低于26,687,500
元，则广州科华股东全部权益价值调整为5,600万元，标的资产的收购价款相应
调整为2,856万元。
二、收购南京源恒部分股权并对其增资控股事项
（一）概述
科尚医疗与南京源硕、叶海燕女士、南京源昌共同签署《关于南京源恒生物
工程有限公司之购买资产协议书》及业绩补偿协议书，由科尚医疗以自有资金
4,800万元人民币收购南京源恒38.93%股权，并以自有资金人民币3,200万元对南
京源恒增资，增资收购完成后，科尚医疗持有南京源恒的股权比例为51.51%。
（二）交易对方的基本情况
1、南京源硕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320106MA1TAHNJ8Q
住所：南京市鼓楼区和燕路63号
执行事务合伙人：张春荣先生
2、叶海燕女士
公民身份号码：342501***********5
住所：南京市鼓楼区腾龙里******
3、南京源昌企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320106MA1TAHKL5G
住所：南京市鼓楼区和燕路63号
执行事务合伙人：周鹏先生
（三）南京源恒的基本情况
1、南京源恒的工商登记信息
企业名称：南京源恒生物工程有限公司
统一社会信用代码：913201063023969799
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张春荣
注册资本：300万人民币
成立日期：2014年11月11日
登记机关：南京市鼓楼区市场监督管理局
住所：南京市鼓楼区和燕路63号
经营范围：医疗器械销售；医疗器械技术开发，技术服务，技术转让；五金
交电，百货，仪器仪表，建筑装潢材料，电脑软硬件销售；机械设备租赁；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（四）南京源恒最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总计 23,916,211.66 3,633,707.52
所有者权益合计 4,509,534.77 2,977,236.75
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 21,347,013.68 5,406,083.18
营业利润 2,020,464.07 1,373.77
净利润 1,532,298.02 1,129.71
以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》
（瑞华审字【2017】31210011号）。
南京源恒为科华生物在江苏地区的代理商。其核心团队在IVD专业领域深耕
多年，拥有丰富的销售管理经验。南京源恒已经与希森美康、梅里埃等多家国内
外知名IVD企业建立长期经销合作业务，已经建立品类完备、布局合理、配送可
靠的设备和试剂供应与服务网络，能够为客户提供试剂配送和仪器维修服务，在
专业市场中处于领先地位。南京源恒拥有稳定的客户群体，且以二级、三级医院
为主。2016年度，南京源恒及其关联企业实现销售收入约15,000万元，实现净利
润约1,800万元。
（五）交易前后南京源恒的股权结构
交易前 转让后增资前 增资后
股东名称
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
科尚医疗 0 0.00% 1,167,900 38.93% 1,946,200 51.51%
南京源硕 1,167,900 38.93% 0 0.00% 0 0%
叶海燕 1,265,400 42.18% 1,265,400 42.18% 1,265,400 33.49%
南京源昌 566,700 18.89% 566,700 18.89% 566,700 15.00%
合计 3,000,000 100.00% 3,000,000 100.00% 3,778,300 100.00%
（六）资产购买协议、业绩补偿协议的主要内容
1、股权转让价格的确定：根据《估值报告》，南京源恒全部权益价值估值
为12,780.00 万元。各方经协商确定南京源恒38.93%股权的收购价格为4,800万
元。
2、本次增资事项：各方一致确认，本次股权转让完成后南京源恒增加注册
资本77.83万元。科尚医疗以3,200万元认缴本次全部新增注册资本。本次增资完
成后，南京源恒注册资本变更为377.83万元。科尚医疗持有南京源恒的股权比例
为51.51%。
3、转让价款的支付：
（1）科尚医疗应在交割后二十个工作日内向南京源硕支付标的股权转让价
款3,000万元。
（2）科尚医疗应在南京源恒2018年度的年度审计报告出具后二十个工作日
内向南京源硕支付转让价款1,800万元。
4、增资价款的支付：
（1）科尚医疗应在交割后二十个工作日内向南京源恒支付本次增资价款的
百分之五十，即1,600万元。
（2）科尚医疗应在南京源恒2018年度审计报告出具后二十个工作日内向南
京源恒支付剩余增资价款，即1,600万元。
5、业绩承诺
现有股东承诺，南京源恒在2018年度实现的主营业务收入不低于18,000万元，
实现的净利润数不低于1,800万元；2019年度、2020年度实现的主营业务收入和
净利润数均分别不低于2018年度实现的主营业务收入和净利润数。
6、业绩补偿义务
科尚医疗、南京源硕、叶海燕女士三方共同签署《关于南京源恒生物工程有
限公司之购买资产业绩补偿协议书》，约定南京源恒实现净利润数低于其承诺净
利润数的，南京源硕和叶海燕女士将对科尚医疗进行补偿：
（1）出现下列任一情形的，南京源硕和叶海燕女士将根据约定的条件和条
款对南京源恒累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的差额部分向科
尚医疗承担补偿责任。
A、在 2018 年度或 2019 年度期末，南京源恒累积实现净利润数低于对应的
累积承诺净利润数的百分之九十；或者
B、在2020年度期末，南京源恒累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利
润数。
（2）经对实现净利润进行审核，南京源硕需进行补偿的，当期应补偿的总
金额依照下述公式计算：
截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实现净利润数
当期应补偿总额= ×8000 万-
补偿期间各期承诺净利润数总和
累积已补偿金额。
经各方一致确认，如果上述公式计算确定的南京源硕 2018 年度和/或 2019
年度当期应补偿总额为负数的，按零取值，即南京源硕已补偿的金额不冲回。
公司同意，如果补偿期间届满，南京源恒累积实现净利润数不低于补偿期间
各期承诺净利润数总和的（含本数），科尚医疗向叶海燕女士退回其累积已补偿
金额。
7、交割的前提之主要条款：
（1）南京源恒现有股东及其关联方已经将其在中国境内外直接或者间接从
事的临床检验分析仪器及体外诊断试剂销售业务和相关资产、人员全部整合至南
京源恒名下；
（2）现有股东及其关联方已经采取令科尚医疗满意的有效措施消除了与科
尚医疗和南京源恒的同业竞争，签署不竞争承诺；
8、过渡期间（自估值基准日起至交割日止的期间）损益
南京源恒过渡期间产生的利润，归属于交割后新老股东；产生的亏损，由现
有股东按照其各自在本协议签署之日持有的股权比例以现金方式予以补足。
各方同意，自交割日起三十个工作日内，由公司聘请具备证券期货相关业务
资格的会计师事务所对南京源恒在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审
计。现有股东应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就南京源恒在过渡
期间产生的亏损（如有）按照约定予以补足。
9、南京源恒的治理
（1）在交割后，南京源恒董事会应进行改组。改组后的董事会由三名董事
组成，其中本公司有权委派两名董事，现有股东有权委派一名董事。董事会设董
事长一名，由本公司委派的董事担任。
（2）在交割后，南京源恒不设监事会，设监事一名，现有股东有权委派一
名监事。
（3）在交割后，南京源恒设总经理一名、财务总监一名。总经理经现有股
东提名，财务总监经本公司和现有股东共同推荐、总经理提名后，由董事会聘任。
10、竞业禁止安排：
（1）在交割后，南京源硕合伙人应继续在南京源恒任职，任职期限自交割
日起不少于五年。
（2）南京源硕合伙人及其近亲属在南京源硕合伙人任职期间以及离职后两
年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与南京源恒构成竞争关系的行为。南
京源硕合伙人及其近亲属违反该约定所获得的收益，包括但不限于工资、报酬、
经营利润等应当归南京源恒所有；给南京源恒造成损失，还应当向南京源恒承担
赔偿责任。
（3）南京源硕合伙人违反约定的任职期限的，南京源硕应按约定承担赔偿
责任。
三、与鑫科投资共同投资设立江西科榕
（一）概述
科尚医疗将与鑫科投资共同在江西省宜春市设立合资公司，开展临床检验分
析仪器及体外诊断试剂的销售业务。合资公司的注册资本为1,000万元，双方均
以货币形式出资，其中，科尚医疗出资额为400万元，占合资公司注册资本的40%；
鑫科投资出资额为600万元，占合资公司注册资本的60%。双方约定，在科尚医疗
出资比例不超过51%之前，科尚医疗享有合资公司51%出资比例所对应的表决权。
当科尚医疗出资比例超过51%后，双方按照实际出资比例行使表决权。
（二）共青城鑫科投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
统一社会信用代码：91360405MA36XX3156
住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人：朱佳欣
（三）合资公司的基本情况
企业名称：江西科榕生物科技有限公司（暂定），最终以公司登记机关核准
的名称为准。
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
合资公司的经营范围为： 生物医学技术推广及服务、医疗器械销售，五金
交电，建筑装潢材料，计算机、软件及辅助设备销售，从事医疗器械领域内技术
服务、技术开发、专业技术咨询及培训服务，医疗器械维修，自有医疗器械租赁，
计算机信息系统集成服务，商务信息咨询，商业推广服务，医疗技术领域服务业
务，第三方物流服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】 。前述经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。
（四）合资协议的主要内容
1、合资公司的注册资本
合资公司的注册资本为1,000万元，双方认缴的合资公司注册资本出资额分
别为：
（1）科尚医疗对合资公司注册资本的出资额为400万元，占合资公司注册资
本的40%，出资形式为货币出资；
（2）鑫科投资对合资公司注册资本的出资额为600万元，占合资公司注册资
本的60%，出资形式为货币出资。
2、出资时间
双方应在合资公司取得公司登记机关核发的《营业执照》之日起四个月内且
最晚不超过2018年3月31日前完成对合资公司注册资本的全部出资。
3、合资公司股权转让
如在2018年3月31日前鑫科投资已经履行完毕合资协议中约定的义务且双方
对合资公司注册资本已经出资到位的，科尚医疗将以718万元的价格受让鑫科投
资所持有的合资公司5.5%的股权。
在符合前款规定的前提下，如果合资公司在2018年度实现的净利润数不低于
450万元（含本数），科尚医疗同意以718万元的价格再受让鑫科投资所持有的合
资公司5.5%的股权。
公司进一步同意，如果合资公司在2018年度、2019年度、2020年度各年度实
现的净利润数均不低于450万元（含本数）；且以2018年度约定的450万元（含本
数）净利润为基础，合资公司2019年度、2020年度实现的净利润年度复合增长率
不低于15%（含本数）的，科尚医疗将按照2018年度、2019年度、2020年度三年
平均净利润的8倍的市盈率受让鑫科投资所持有的合资公司9%的股权。
4、业绩补偿和承诺
鑫科投资承诺，合资公司在2018年度、2019年度、2020年度各年度实现的净
利润数均不低于450万元（含本数）。
鑫科投资同意，合资公司实现净利润数低于其承诺净利润数的，鑫科投资应
按约定对科尚医疗进行补偿。科尚医疗有权选择以下任一一种方式处理，鑫科投
资应在接到科尚医疗书面通知后三十个工作日内向科尚医疗支付股权回购款或
补偿款：
A. 科尚医疗有权要求鑫科投资受让科尚医疗持有的全部或部分合营公
司股权；
B. 科尚医疗有权要求鑫科投资按照下列公式进行补偿：
公式 1：2018 年度或 2019 年度期末当期应补偿金额
截至当期期末承诺净利润数 截至当期期末实现净利润数
= ×1836 万元
补偿期间各期承诺净利润数总和
公式 2：2020 年度期末当期应补偿金额
截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实现净利润数
= ×1836 万元－鑫科投资累计已
补偿期间各期承诺净利润数总和
补偿金额
鑫科投资当期应补偿总额为负数的，按零取值，即鑫科投资已补偿的金额不
退回。
同时，尽管有前述约定，公司同意，如果2018年度、2019年度公司当年实现
净利润完成当年业绩承诺百分之九十（含本数）的，鑫科投资可暂不对科尚医疗
进行补偿，2020年度期末江西科榕2018年度、2019年度和2020年度三年累积实现
净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，且依据公式2计算确定的鑫科投资累
计应补偿总额为正数的，由鑫科投资对科尚医疗按相应金额进行补偿。
5、合资公司的治理
双方一致同意，在科尚医疗出资比例不超过51%之前，合资公司股东会会议
上科尚医疗享有合资公司51%出资比例所对应的表决权，鑫科投资享有合资公司
49%出资比例所对应的表决权，如科尚医疗出资比例超过51%后，双方按照实际出
资比例行使表决权。
在合资公司设立后，合资公司设立董事会，依照附件合资公司章程的规定行
使职权。合资公司董事会由三名董事组成，其中本公司有权委派两名董事，鑫科
投资有权委派一名董事。董事会设董事长一名，由本公司委派的董事担任。
6、任职期限和不竞争条款
经双方一致确认，在合资公司设立后，鑫科投资的合伙人应当在合资公司任
职，且任职期限自合资公司设立之日起不少于五年。
经双方一致确认，鑫科投资的合伙人及其近亲属在鑫科投资合伙人于合资公
司任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与合资公
司构成竞争关系的行为。鑫科投资的合伙人或其近亲属违反上述约定所获得的收
益，包括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归合资公司所有；给合资公司造
成损失，还应当向合资公司承担赔偿责任。
鑫科投资的合伙人违反合资协议约定的任职期限的，应按约定对科尚医疗承
担赔偿责任。
7、其他说明
合资协议中所有关于2018年度、2019年度、2020年度的业绩和考核指标分别
从2018年4月1日起算到2019年3月31日止、2019年4月1日起算到2020年3月31日止、
2020年4月1日起算到2021年3月31日止。
四、本次对外投资对公司的影响
经过30多年的专注主业经营发展，公司在IVD领域已经建立并巩固了显著的
全产品线优势和品牌优势，已经拥有酶免试剂、光免试剂、生化试剂、分子诊断、
POCT等自产试剂产品，已经自主研发全自动生化仪、化学发光仪并服务各级终端
市场，已经建立“仪器+试剂”的业务发展模式，已经与希森美康、梅里埃、索
灵、日立、Biokit等诸多国际知名企业建立长期业务合作关系，销售资源覆盖全
国各大省市。
此次通过收购、增资、合营的方式收购控股广州科华、南京源恒、江西科榕，
是公司渠道战略的重要组成。继2017年通过增资控股西安申科掌握公司陕西省最
大经销商资源，通过收购控股广东新优获得日立生化仪华南四省总代理权，公司
继续加大在华东、华南等经济发达区域的优势渠道布局，借助专业团队在优势区
域已经建立的竞争优势，通过渠道公司已经拥有的二级三级医院稳定的客户群体，
以及已拥有的相当规模终端装机数量和终端客户，可以更好的实施“仪器+试剂”
的经营策略。本次控股收购标的均与本公司有着长期的业务合作基础，拥有多年
科华全线产品销售经验，可以提供全面的科华生化、免疫、分子、自产仪器的销
售及售后工作。可以较快与公司现有销售团队资源有效对接，互为协同、互为支
持，可以更好的帮助公司贴近终端，为各类医疗机构提供全面的解决方案，帮助
公司在优势区域拓展新的业务模式，提高公司自有产品的市场占有率，进一步提
高公司业务规模和盈利水平。
根据标的公司的经营规模及其现有股东对标的公司未来营业收入和净利润
的承诺，相关交易完成后，公司作为标的公司的控股股东，将其纳入合并报表范
围，将进一步提升公司营收规模，提升公司经营业绩。
五、风险提示
本次交易完成后，公司与标的公司在整合过程中可能存在企业文化和经营理
念的差异，公司将进一步完善法子公司的管控体系、建立完善的内部控制流程和
有效的监督机制，加快团队融合和业务对接，提升协同效率。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议会议决议；
2、《关于广州市科华生物技术有限公司之购买资产协议书》和《关于广州
市科华生物技术有限公司之购买资产业绩补偿协议书》；
3、《关于南京源恒生物工程有限公司之购买资产协议书》和《关于南京源
恒生物工程有限公司之购买资产业绩补偿协议书》；
4、《关于设立江西科榕生物科技有限公司之合资协议书》。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二〇一八年一月五日
