上海科华生物工程股份有限公司独立董事
        关于第七届董事会第十一次会议相关议案的独立意见


       作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第七届董事会
第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见。
       一、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见

       公司拟向第二期股权激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：
       1、董事会确定公司第二期股权激励计划首次授予日为2018年2月28日，该授
予日符合《管理办法》以及第二期股权激励计划及其摘要中关于授予日的规定，
同时第二期股权激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定首次授予股票期权和限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格
的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第二期股权激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司以2018年2月28日作为本次股权激励计划的首次授
予日，向53名激励对象授予255.5万份股票期权；向53名激励对象授予255.5万股
限制性股票。
       （以下无正文）
    （此页无正文，系《上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第十一次会议相关议案的独立意见》之签署页）



   独立董事：

  吕秋萍            吴人伟             杨   磊            吕   琰




                                            二〇一八年二月二十八日