国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

              关于上海科华生物工程股份有限公司

      第二期股权激励计划首次授予权益有关事项之

                               法律意见书


致: 上海科华生物工程股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海科华生物工程股

份有限公司（以下简称“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派叶

彦菁律师、赵振兴律师担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计

划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上

市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核

查工作，出具本法律意见书。



                               第一节 引言


     一、律师应当声明的事项

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共

和国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
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证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

     （四）本所律师仅就公司本次激励计划首次授予权益的合法性及相关法律

问题发表意见，不对公司授予权益所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意

见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引

用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真

实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并

不具备核查和做出评价的适当资格；

     （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予权益

所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划首次授予权益之目的使用，

不得用作其他任何用途。




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                              第二节 正文


     一、本次激励计划首次授予的批准和授权

     1．2018 年 2 月 9 日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了董事会薪

酬与考核委员会拟订的《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励

计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《本次计划草案》”）和《关于<上

海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

（以下简称“《本次考核办法》”）等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事

亦对本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

     2．2018 年 2 月 9 日，公司第七届监事会第四次会议审议并通过了《本次计

划草案》、《本次考核办法》以及《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期

股权激励计划之激励对象名单>的议案》。

     3．2018 年 2 月 12 日起至 2018 年 2 月 22 日止，公司在内部 OA 系统对本

次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司未收到任何

组织或个人对本次激励计划激励对象提出的异议或不良反馈。公司监事会亦对

激励对象名单进行了审核，确认本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，

并于 2018 年 2 月 23 日披露了《关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审

核意见及公示情况说明》。

     4．2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《本

次计划草案》、《本次考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

第二期股权激励计划有关事项的议案》。公司股东大会已批准本次激励计划，并

授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

     5．2018 年 2 月 28 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授

权，公司第七届董事会召开第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首

次授予股票期权与限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予的条件已经

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成就，并确定以 2018 年 2 月 28 日为授予日向激励对象授予权益。公司独立董

事亦对本次激励计划首次授予事项发表了独立意见，确认本次激励计划首次授

予的条件已经成就，并同意以 2018 年 2 月 28 日为授予日向激励对象授予权益。

     6．2018 年 2 月 28 日，公司第七届监事会召开第五次会议，审议并通过了

《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，对公司首次授予权

益的激励对象名单进行了核实，确认其主体资格合法、有效；同时，确认本次

激励计划首次授予的条件已经成就，并同意公司以 2018 年 2 月 28 日为授予日

向激励对象授予权益。

     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计

划首次向激励对象授予权益已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市

公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及公司章程和《本次

计划草案》的规定，合法、有效。



     二、本次激励计划首次授予权益的授予日

     1．2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议并

通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项

的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

     2．2018 年 2 月 28 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授

权，公司第七届董事会召开第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首

次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2018 年 2 月 28 日为本次激励计

划首次授予权益的授予日。

     3．经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，在公司股东

大会审议通过本次激励计划后的 60 日内，且不为《本次计划草案》规定的不得

授予权益的下列期间：

     （1）公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

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则原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

     综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予权益的授予日及其确定过程

符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次计

划草案》的规定，合法、有效。



     三、本次激励计划首次授予的条件

     根据《本次计划草案》的有关规定，本次激励计划首次授予权益的条件为：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述不

得授予权益的情形。



     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

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     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划拟首

次授予权益的激励对象未发生上述不得授予权益的情形。



     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划

拟首次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，本次激励计划首次

授予权益的条件已经成就，公司向激励对象授予权益符合《上市公司股权激励

管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《本次计划草案》的规定，合法、

有效。



     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     1．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予权益已

经取得了现阶段必要的批准和授权。

     2．本次激励计划首次授予权益的授予日及其确定过程合法、有效。

     3．截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予权益的条件已经成

就，公司向激励对象授予权益合法、有效。




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                            第三节 签署页
     （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有

限公司第二期股权激励计划首次授予权益有关事项之法律意见书签署页）



     本法律意见书于 2018 年 2 月 28 日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：        黄宁宁                经办律师：   叶彦菁




                                                   赵振兴