上海科华生物工程股份有限公司拟股权收购项
目涉及的苏州天隆生物科技有限公司股东全部
权益价值评估报告
沪众评报字（2018）第 0143 号
上海众华资产评估有限公司
2018 年 4 月 9 日
上海科华生物工程股份有限公司拟股权收购项目涉及
的苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告
评估报告目录
第一部分 资产评估师声明 .................................................................................. 2
第二部分 评估报告摘要 ..................................................................................... 3
第三部分 评估报告正文 ..................................................................................... 6
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ................................. 6
二、评估目的 ................................................................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 10
四、价值类型和定义 ....................................................................................................... 12
五、评估基准日 ............................................................................................................... 12
六、评估依据 ................................................................................................................... 12
七、评估方法 ................................................................................................................... 16
八、评估过程 ................................................................................................................... 25
九、评估假设 ................................................................................................................... 27
十、评估结论 ................................................................................................................... 28
十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 30
十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 32
十三、评估报告日 ........................................................................................................... 33
第四部分 附件 ................................................................................................ 35
1
上海科华生物工程股份有限公司拟股权收购项目涉及
的苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告
资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容
是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独
立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估
师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
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上海科华生物工程股份有限公司拟股权收购项目涉及
的苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告
上海科华生物工程股份有限公司拟股权收购项目涉及的
苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告
沪众评报字（2018）第 0143 号
摘 要
一、委托方：上海科华生物工程股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及
国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：苏州天隆生物科技有限公司
四、评估目的：拟股权收购
五、评估基准日：2017 年 9 月 30 日
六、评估对象及评估范围：评估对象为苏州天隆生物科技有限公司的股东全部权益，
评估范围为苏州天隆生物科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产和
无形资产 及负债 等，未 经审计 的评估基 准日资 产评估 负债表 列示的 账面净 资产为
-12,597,396.57 元。
七、价值类型：市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格
标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。
九、评估结论： 经采用资产基础法评估，苏州天隆生物科技有限公司在评估基准
日 2017 年 9 月 30 日的资产总额账面价值 25,209,874.85 元，评估值 65,067,317.19 元，
评估增值 39,857,442.34 元，增值率 158.10%；负债总额账面价值 37,807,271.42 元，评
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估值 37,807,271.42 元，评估无增值；股东全部权益账面价值-12,597,396.57 元，评估值
27,260,045.77 元（大写人民币：贰仟柒佰贰拾陆万零肆拾陆元柒角柒分），评估增值
39,857,442.34 元，增值率 316.39%。
经采用收益法评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益评估值为 250,000,000.00 元（大写人民币：贰
亿伍仟万元整），评估增值 262,597,396.57 元，增值率 2,084.54％。
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法，主要原因是收益法评估是
从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的品牌效应、客户资源、
内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的
未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业的产品具有一定的独特性，预计经营
前景较好，具有较强的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高
于资产基础法评估值。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，取收益法评估结果作为
本次评估结果。
十、评估结论使用有效期：自 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 29 日
十一、对评估结论产生影响的特别事项：
1、苏州天隆生物科技有限公司的办公场所位于苏州工业园区金鸡湖大道 99 号西
北区出租方为苏州纳米科技发展有限公司，具体地址为苏州工业园区金鸡湖大道 99 号
西北区 6 栋 504 室、7 栋 501 室、11 栋 503 室，建筑面积分别为 290.20 平方米、2542.00
平方米、185.02 平方米。
2、苏州天隆生物科技有限公司于 2014 年 10 月 31 日获得高新技术企业证书，证
书编号为 GR201432000933，有效期为 3 年。于 2017 年 11 月 17 日已获得高新技术企业
证书，证书编号为 GR201732000718，有效期为 3 年。
本报告评估价值是委评资产在现有用途不变并持续经营、评估基准日外部经济环
境不变的前提下，为实现本报告评估目的而提出的现行公允价值。在使用本报告时，需
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注意评估基准日后的价格标准、利率、税率及委评资产构成和数量、质量变化对评估价
值的影响。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产
评估报告正文。
上海众华资产评估有限公司
2018 年 4 月 9 日
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正 文
上海科华生物工程股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海科华生物
工程股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的苏州天隆生物科技有限公司股东全部权
益在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一） 委托方概况
统一社会信用代码：91310000132660318J
名 称：上海科华生物工程股份有限公司
类 型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住 所：上海市徐汇区钦州北路 1189 号
法定代表人：胡勇敏
注册资本：人民币 21256.9193 万元
成立日期：1981 年 11 月 22 日
营业期限：1981 年 11 月 22 日至不约定期限
经营范围：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、
基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服
务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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（二）被评估单位概况：
1、注册登记情况
统一社会信用代码： 91320594699344092G
名 称：苏州天隆生物科技有限公司
类 型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 07 栋 501 室
法定代表人：彭年才
注册资本：360.3414 万元人民币
成立日期：2009 年 12 月 30 日
营业期限：2009 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 29 日
经营范围：研发、生产核酸提取仪，研发生物检测和生化分析诊断仪器、试剂。生
产三类 6840 体外诊断试剂（按《医疗器械生产企业许可证》经营），销售本公司自产产
品并提供相关的技术咨询、维修服务。批发二、三类医疗器械：6821 医用电子仪器设备
（不含植入性心脏起搏器），6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，
6825 医用高频仪器设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备（不得储存、调
试），6840 临床检验分析仪器，6841 医用化验和基础设备器具，6857 消毒和灭菌设备及
器具，6864 医用卫生材料及敷料，6870 软件（按《医疗器械经营企业许可证》经营）。
从事本公司所研发生产的同类商品和实验室用仪器仪表设备、机械设备、电子产品的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、公司概况
苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），成立于 2009 年 12 月
30 日，设立时公司名称为苏州格瑞德生物科技有限公司，系由苗保刚、彭年才和李明
共同出资组建，成立时注册资本为 10 万元人民币，其中苗保刚以货币出资 1.6 万元人
民币，占公司注册资本 16%；彭年才以货币 5.8 万元人民币，占公司注册资本 58%；
李明以货币 2.6 万元人民币，占公司注册资本 26%。公司住所地址为苏州市东环路 398
号 202 室，法定代表人为彭年才。经营范围为研发、销售：生物检测和生化分析诊断仪
器、试剂。
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本次出资于 2009 年 12 月 25 日由苏州心宇会计师事务所验证并出具苏心验字[2009]
第 0407 号《验资报告》。
截至 2009 年 12 月 25 日止，公司成立时股权结构如下：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例 实缴出资金额 实缴出资比例
苗保刚 1.6 16% 1.6 16%
彭年才 5.8 58% 5.8 58%
李明 2.6 26% 2.6 26%
合计 10 100% 10 100%
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，公司注册资本为人民币 360.3414 万元，股东
出资金额及出资比例为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
爱思开国际医疗事业集团有限公司 176.5671 49.00
彭年才 106.5896 29.58
李明 47.7818 13.26
苗保刚 29.4029 8.16
合计 360.3414 100.00
3、公司主营业务情况
苏州天隆生物科技有限公司是一家以市场为先导、产学研科技研发为基础、追求自
主品牌的创新驱动型高科技企业，公司自成立以来，便针对医学诊断、病原体检测、食
品安全和生命科学、医学科研等市场需求，专注于核酸检测、分子诊断、POCT 等检验
仪器、医疗器械及体外诊断试剂的研发、生产和销售。2012 年，公司以自身可持续发展
价值，获得了世界 500 强排名 57 位的 SK 跨国企业集团的投资，双方携手在医疗健康产
业领域展开合作。
公司拥有 PCR 诊断技术、基因芯片技术、DNA 测序技术三大技术平台，基于此三
大平台实现了各类产品的研发、生产和销售。现已获得了近多个医疗器械注册证、CE
认证、国家重点新产品证书，通过了 ISO9001 和 13485 质量体系考核，同时也是国家高
新技术企业、国家知识产权试点企业、国家发改委生物医学工程高技术产业化示范企业。
产品目前已覆盖从纳米磁珠法核酸提取仪、实时荧光定量 PCR 仪等分子检测诊断仪器
设备到大型自动化核酸检测工作站，配套试剂品种达上百种，服务传染病、肿瘤、遗传
病及精准医疗的检测诊断，已成为国内核酸分子诊断产品行业内品种最齐、市场占有率
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较高的生产型企业之一。
4、公司组织构架及人员情况
（1）公司组织构架
苏州天隆生物科技有限公司组织架构如下：
（2）公司人员情况
苏州天隆生物科技有限公司现有员工约 73 人，其中专业研发员约 13 人。
5、近三年及评估基准日资产负债、经营状况
近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：人民币万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 3,442.32 5,001.95 1,976.80 2,520.99
负债总额 2,005.98 3,747.89 2,908.13 3,780.73
所有者权益 1,436.34 1,254.07 -931.33 -1,259.74
近两年及评估基准日经营情况为：
单位：人民币万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 1,500.97 2,001.45 3,954.96 2,129.75
营业利润 -716.05 -816.49 -314.00 -369.29
净利润 5.53 -178.32 -116.85 -328.41
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上述 2014 年、2015 年、2016 年及评估基准日财务数据由企业提供。
6、执行的会计政策及相关税率
苏州天隆生物科技有限公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)。会计年度
自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记帐基础，以人民币为记帐本位币。
公司适用的主要税种及税率为：增值税税率为 17%，按销售货物及提供应税劳务的增值
额计缴；城市维护建设税税率为 7%，按实际缴纳流转税额计缴；企业所得税税率为 15%，
按应纳税所得额计缴。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方系收购方，与被评估单位无股权关系。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为股权收购。
本次评估目的是为满足上海科华生物工程股份有限公司拟收购苏州天隆生物科技
有限公司股权的需要，对苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益价值进行估算，并发
表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益，评估范围为评估对
象涉及的苏州天隆生物科技有限公司的全部资产及负债，包括苏州天隆生物科技有限公
司截止 2017 年 9 月 30 日资产负债表反映的流动资产、固定资产、无形资产及负债等，
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与委托方委托评估时的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，其在评估基准日未经
审计的资产类型和账面金额列表如下：
科目名称 账面价值（元）
一、流动资产合计 18,821,608.36
二、固定资产 5,019,834.77
三、无形资产合计 1,245,529.87
其中：土地使用权 0.00
四、长期待摊费用 122,901.85
五、资产合计 25,209,874.85
六、流动负债合计 22,643,271.42
七、非流动负债合计 15,164,000.00
八、负债合计 37,807,271.42
九、净资产 -12,597,396.57
资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，未经审计由企业提供。
主要资产状况如下：
截止日期：2017 年 9 月 30 日 金额单位：人民币元
项目 账面净额 分布地点 主要特征
现金 10,636.96 财务部 人民币，正常使用
存货：
其中：原材料 910,609.04 公司经营地 正常状态
在产品 701,338.46 公司经营地 正常状态
产成品 1,084,402.08 公司经营地 正常状态
固定资产净值
1．机器设备 4,344,589.57 公司经营地 主要为核酸提取仪等，共 222 项。
2．运输设备 141,105.60 公司经营地 主要为轿车等，共 2 项。
3．电子设备 534,139.60 公司经营地 主要为电脑、空调等，共 218 项。
此外，资产负债表账面未反映的无形资产-其他无形资产，也列入本次评估范围。
具体如下：
序
名称 专利类别 专利号 专利申请日 授权日
号
防止交叉污染的核酸提取
1 发明专利 ZL201210144355.9 2012.5.11 2013.11.06
装置
2 全自动核酸提取仪 发明专利 ZL201410070377.4 2014.2.27 2015.9.16
用于核酸纯化的微流体三
3 发明专利 ZL201410063109.X 2014.2.25 2015.9.16
维电磁激发混匀装置
纳米荧光微粒用作多重
4 PCR 产物的液相蛋白芯片 发明专利 201410081160.3 2014.3.7 2016.1.9
的用途
基于纳米磁珠的核酸提取
5 发明专利 201410062784.0 2014.2.25 2016.10.05
纯化方法及试剂盒
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一 种 用于 实 时荧 光定 量
6 PCR 的多荧光通道检测系 实用新型 201620206101.9 2016.3.17 2016.8.24
统
除上述账面未记录的无形资产外，苏州天隆生物科技有限公司无申报其他表外资
产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型和定义
本次评估是为股权收购提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此
采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可
预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是 2017 年 9 月 30 日；
（二）确定本评估基准日的主要理由是经与委托方商定后确认，以使评估基准日尽
可能地接近评估目的的实现日期。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的
标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常
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务委员会第二十一次会议通过）；
2、 中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修订）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次
会议通过）；
4、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十一次会议修订）；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29 号，2007
年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
6、 中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修订）；
7、《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第四次会议修正）；
8、《中华人民共和国计量法》（2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第十四次会议通过）；
9、《中华人民共和国计量法实施细则》（1987 年 1 月 19 日国务院批准）；
10、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号、财政部令第 76 号修订)；
11、《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号及其后颁布和修订的 41 项具体会
计准则及其应用指南、解释及其他有关规定)。
12、《中华人民共和国企业所得税法》(2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第二十六次会议修订)；
13、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197
次常务会议通过)；
14、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）；
15、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；
16、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕
36 号)；
17、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月 8
日修订)；
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18、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014 年 5 月 5 日中国证券监督管
理委员会第 41 次主席办公会议审议通过，自 2014 年 7 月 23 日起施行）；
19、上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年 4 月 27 日中国证券监督管理委员
会第 294 次主席办公会议审议通过，自 2011 年 9 月 1 日起实施）；
20、《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》(财企[2009]46 号)；
21、公司注册资本登记管理规定（工商总局令第 64 号）。
（二）准则依据
1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)；
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)；
3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2017]31 号)；
4. 《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2017]32 号)；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2017]34 号)；
7. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35 号)；
8. 《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2017]36 号)；
9. 《资产评估执业准则-无形资产》(中评协[2017]37 号)；
10. 《资产评估执业准则-不动产》(中评协[2017]38 号)；
11. 《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39 号)；
12. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)；
16. 《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49 号)；
17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；
18. 《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51 号)；
19. 《金融不良资产评估指导意见》；（中评协[2017]52 号）；
20. 《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53 号)；
21. 《实物期权评估指导意见》(中评协[2017]54 号)；
22. 《文化企业无形资产评估指导意见》(中评协[2016]14 号)。
（三）经济行为依据
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1、业务委托书
2、委托方及被评估单位承诺函
（四）权属依据
1、苏州天隆生物科技有限公司营业执照、验资报告、章程
2、苏州天隆生物科技有限公司车辆行驶证
3、苏州天隆生物科技有限公司无形资产权利证书
4、各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或协议
5、其他权属证明资料
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2017 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、中国人民银行公布的存贷款利率
4、国家外汇管理局公布的汇率
5、同花顺 iFinD 咨询系统
6、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
7、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号）
8、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2000 年中华人民共和国国务院令
[2000]第 294 号）；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年中华人民共和国国务院令第 538
号）
10、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年中华人民共和国财政部、
国家税务总局令第 50 号）
11、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）
12、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策
的通知》（财税[2013]37 号）
13、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料
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14、苏州天隆生物科技有限公司历史经营状况分析资料
15、苏州天隆生物科技有限公司未来经营情况预测资料
16、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价
值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类
型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，
选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的
可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企
业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以
将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评
估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此
收益现值作为股东全部权益的评估价值。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股
东权益价值应优先考虑的方法之一。苏州天隆生物科技有限公司持续经营，资产与经营
收益之间存在稳定的比例关系。未来收益和经营风险可以正确预测，并都可以量化，经
分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
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基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，
可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象
和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，
分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，
得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值
之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘
点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算
平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助
于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相
关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的
不同评估风险损失。
3）对于预付账款，主要通过判断其形成的权利能否实现或能否形成资产确定评估
值。
4）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。
原材料类存货，属于报废、积压的物资，以估算的回收价值作为评估值；属于正常周转
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的原材料类存货以基准日市场价加相关运费等计算评估值，对近期购入的原材料，账面
单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；产成品根据销售情况，按销售价格
扣除预计的销售税费及适当利润进行评估，计算公式为：
产成品的评估值＝产品销售收入×（1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-
适当利润率）
（2）关于长期股权投资的评估
对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年
度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况，经对长期投资单位的股
东全部权益价值进行评估，以股东全部权益价值评估结果与持股比例确定长期投资评估
值。
评估价值=被投资企业评估后股东全部权益价值×投资比例
（3）关于投资性房地产的评估
对于投资性房地产，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对
评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产评估法规和规范，分别采
用市场比较法和收益法进行评估，进行比较分析确定评估值。
●市场比较法
市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件和使用价值相似的
若干房地产交易案例，对其实际交易价格从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素
等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。
计算公式：
待估房地产比准价格= 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
●收益法
收益法是指在一定市场条件下，求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化
率将其折现到估价时点后累加，以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
V=年净收益/（还原率-增长率）×[1-（1+增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]
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（4）关于房屋建(构)筑物的评估
对于固定资产——房屋建筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估
人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产评估法规和规
范，对于非工业用房采用市场比较法和收益法评估；对于工业用房采用重置成本法评估。
●市场比较法
市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件和使用价值相似的
若干房地产交易案例，对其实际交易价格从实际交易情况、交易日期、区域因素、个别
因素等各方面与估价对象具体条件进行比较修正，从而确定估价对象价格的估价方法。
计算公式：
待估房地产比准价格= 交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
●收益法
收益法是指在一定市场条件下，求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本
化率将其折现到估价时点后累加，以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
V=年净收益/（还原率-增长率）×[1-（1+增长率）收益年限/（1+还原率）收益年限]
●重置成本法
计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
其中：重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+利润
综合成新率主要根据建筑物经济耐用年限并结合现场勘察测量、对照等级打分因
素，采用加权系数求和的方式确定。
公式：综合成新率=加权系数×年限因素+加权系数×现场勘察测量、对照等级打分
因素
（5）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础费+前
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期及其他费用+资金成本
进口机器设备的重置全价=设备到岸价+税费+外贸手续费+银行手续费+国内运输
费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本
设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报
价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价
格。
设备运杂、安装、基础费根据机械工业部 1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建
设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041 号）中，有关设备运杂费、
设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按
设备购置价格的一定比例计取。
资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周
期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不
计。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备的
购置价格均为不含增值税价，即不计增值税。
2）设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法
所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新
率和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。
（6）关于在建工程的评估
针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，
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剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，在考虑合理工期的情况下，如账面价值中
不包含资金成本，则加计资金成本。
2）已完工工程评估方法同固定资产。
（7）关于无形资产——土地使用权的评估
根据委估土地性质，为工业用地，因此采用市场法进行评估。
市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件类似或使用价值相
同的若干土地使用权交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下
待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例土地使用权价格加以修正，从而确定待估
土地使用权价格的方法。
市场比较法公式：委估土地使用权评估值=可比土地使用权交易价×交易情况修正
系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（8）关于无形资产——其他无形资产的评估
1）专利及专有技术的评估
经了解各类技术的实际使用状况及更新情况，遵循贡献原则，采用收益法进行评估，
即根据收益还原法的基本原理和方法，将预期的评估对象未来各期的正常客观纯收益折
算到评估基准日的现值，进而求其之和得出评估对象价格。
因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来，才能创造收益，所以，在
无形资产评估中采用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。
被评估无形资产收益=无形资产与其他资产总的收益×收益分成率
评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和
=（年净收益×收益分成率）/（1+折现率）收益年限
2）软件的评估
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件按照同类软件评估基准日
市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件以现行市场价
格扣减软件升级费用确定评估值。对于已经无法找到市场价格的软件主要参考企业原始
购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率计算评估值。
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（9）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估
值。
2、收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估
方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币
额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件
是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风
险可以预测。
1、收益法评估思路及模型：
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采
用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选
用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的其他非经营性或溢余性资产、负
债的价值
n
R R
P i i n1 n
i 1 (1 r ) r (1 r ) （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的净现金流（自由现金流量）
Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）
r：折现率
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n：评估对象的未来预测期。
2、考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申请延续，鉴于公司经营情况稳定，
则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
3、折现率的选取：
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过
程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它
们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现率的确定有以下几个原则：
不低于无风险报酬率的原则
以行业平均报酬率为基准的原则
折现率与收益额相匹配的原则
确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本模型等，
其中资本加权平均成本模型在目前的评估实务中得到了广泛应用，本次评估折现率的确
定就采用资本加权平均成本模型（“WACC”）。
WACC 计算公式为：
WACC＝r×〔E/（D+E）〕+kd×（1－t）×〔D /（D+E）〕
其中：r——权益资本成本；
E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值；
kd——债务资本成本；
t——所得税税率。
计算权益资本成本 r 时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。计算公式为：
r = Rf1 + (Rm—Rf2) × β + Alpha
其中：r——权益资本成本；
Rf1——无风险报酬率；
Rm——市场平均风险报酬率；
Rf2——长期市场预期报酬率；
β——β 系数；
Alpha——特别风险溢价；
Rm—Rf2 为股权市场超额风险收益率，称为 ERP。
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我们运用该模型计算被评估单位未来净现金流的折现率步骤如下：
（1）确定无风险报酬率 Rf1：取证券交易所上市交易的中长期国债（截止评估基准
日剩余期限 10 年以上）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
（2）确定 ERP，即股权市场超额风险收益率：
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，系投资者所取得的风险补偿
额相对于风险投资额的比率，该收益率超出在无风险证券投资上应得的收益率。是利用
CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内
外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，结合 iFind 资讯系统
查询，确定市场超额风险收益率 ERP。
（3）确定目标公司相对于股票市场风险系数 β：
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别
股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非
上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业
处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数指标平均值作为参照。
目前，中国国内同花顺 iFinD 咨询公司是一家从事于 β 的研究并给出 β 值的计算公
式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，指数选择
道琼斯工业平均指数。最后通过加权平均确定 β 系数。
将对比公司的 Unlevered Beta 计算出来后，取其平均值作为被评估企业的无财务
杠杆的 Beta，再参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比
率，计算被评估单位带财务杠杆的 Beta。最终得出 β 系数。
（4）特别风险溢价 Alpha
特别风险溢价主要包括企业规模风险溢价（Rs ）及其他特有风险溢价（Rc ）。
a、企业规模风险溢价（Rs ）
Rs =3.139%－0.2485%×NA
其中：NA：为公司净资产账面值（按亿元单位计算）（NA<=10 亿）。
b、其他特有风险溢价（Rc ）
Rc 一般取值在 0－3%之间。
综合上述公式，确定特别风险溢价。
（5）资本结构的确定
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被评估单位的目标资本结构 D/E。
（6）通过上述计算，得到的权益资本成本 r。
（7）债务资本成本（kd）
债务资本成本按五年期以上贷款利率确定。
（8）经计算得到加权资本成本 WACC，即折现率。
4、被评估单位的价值评估模型采用无限期间分段法收益模型，即将资产永续经营
期分为前后两期，2017 年－2027 年测算权益资本净现金流量并折现，假设 2028 年起
企业维持 2027 年的收益水平，采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到按收益
法计算的股东权益价值。
股东全部权益的评估值＝按收益法计算的股东权益价值＋溢余资产＋非经营性资
产评估值-有息负债
八、评估过程
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2017 年 11 月 26 日，上海科华生物工程股份有限公司启动股权收购项目，正式确
定上海众华资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定 2017 年 9 月 30 日为评估基
准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围
和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定
了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特
点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以
往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目
计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核
实资产和验证被评估单位提供的资料。
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（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范
围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调
查工作时间为 2017 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 12 日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供
的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确
现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核
实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资
产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、合同资料和反映性能、状态、经济技术指
标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备的产权资料进行查验，对权属资料不完善、
权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证。
现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企
业的经营业务进行调查，主要内容如下：
1、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额；
2、了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占市场份额等；
3、了解企业主要资产状况（房地产状况、主要设备状况、无形资产状况等）；
4、了解企业债权、债务及回收情况；
5、了解企业存货的核算方法，以及是否存在失效、变质、残损等情况；
6、了解企业的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
7、了解企业历史年度收入、利润情况，分析收入、利润变化的主要原因；
8、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
9、了解企业的税收及其他优惠政策；
10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
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（四）评定估算、汇总阶段
2017 年 12 月 13 日至 2017 年 4 月 9 日，基本完成了评估计算和与其他中介机构
进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程
度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，
开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人
进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估说明、评
估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作
结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理
审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的有效价格为依据；
3． 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、
汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场
信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
5． 假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续
经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
6． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7． 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
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8． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、
担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；
9． 假定苏州天隆生物科技有限公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能
获得稳定收益，且 10 年后的各年收益总体平均与第 10 年相同。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论及变动原因分析
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，苏州天隆生物科技有限公司在评估基准日 2017 年 9 月 30
日 的 资 产 总 额 账 面 价 值 25,209,874.85 元 ， 评 估 值 65,067,317.19 元 ， 评 估 增 值
39,857,442.34 元，增 值率 158.10%；负债 总额账 面价值 37,807,271.42 元， 评估值
37,807,271.42 元，评 估无增 值；股东 全部权 益账面 价值-12,597,396.57 元， 评估值
27,260,045.77 元（大写人民币：贰仟柒佰贰拾陆万零肆拾陆元柒角柒分），评估增值
39,857,442.34 元，增值率 316.39%。（具体见下表）
资产评估结果汇总表
单位：人民币 万元
项 目 账面价值 评估值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 18,821,608.36 20,232,693.84 1,411,085.48 7.50
货币资金 2,563,071.36 2,563,071.36
应收账款净额 3,340,038.29 3,340,038.29
预付账款净额 35,098.16 35,098.16
应收利息 8,662.95 8,662.95
其他应收款净额 5,178,388.02 5,178,388.02
存货净额 2,696,349.58 4,107,435.06 1,411,085.48 52.33
其他流动资产 5,000,000.00 5,000,000.00
二、非流动资产合计 6,388,266.49 44,834,623.35 38,446,356.86 601.83
固定资产净额 5,019,834.77 5,481,721.50 461,886.73 9.20
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无形资产净额 1,245,529.87 39,230,000.00 37,984,470.13 3,049.66
长期待摊费用 122,901.85 122,901.85
三、资产总计 25,209,874.85 65,067,317.19 39,857,442.34 158.10
四、流动负债合计 22,643,271.42 22,643,271.42
应付账款 11,980,254.24 11,980,254.24
预收账款 8,739,523.46 8,739,523.46
应付职工薪酬 508,628.01 508,628.01
应交税费 457,153.71 457,153.71
其他应付款 957,712.00 957,712.00
五、非流动负债合计 15,164,000.00 15,164,000.00
其他非流动负债 15,164,000.00 15,164,000.00
六、负债总计 37,807,271.42 37,807,271.42
七、净资产 -12,597,396.57 27,260,045.77 39,857,442.34 316.39
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）流动资产
流动资产的账面值为 18,821,608.36 元，评估值为 20,232,693.84 元，评估增值
1,411,085.48 元，评估增值率 7.50％，增值的主要原因为存货中产成品的评估考虑了部
分利润造成的。
（2）固定资产
固定资产的账面原值为 7,855,299.54 元，账面净值为 5,019,834.77 元；评估原值为
7,732,110.00 元，评估净值为 5,481,721.50 元，评估净值比账面净值增加 461,886.73 元，
评估增值率 9.20％，增值的主要原因为固定资产中设备评估增值所致。
（3）无形资产
无形资产 的账面值 为 1,245,529.87 元 ，评估 值为 39,230,000.00 元，评 估增值
37,984,470.13 元，评估增值率 3,049.66％，增值的主要原因为其他无形资产中无账面价
值的无形资产，纳入本次评估形成的增值。
评估结论的情况详见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
（二）收益法评估结论
经采用收益法评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
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苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益评估值为 250,000,000.00 元（大写人民币：贰
亿伍仟万元整），评估增值 262,597,396.57 元，增值率 2,084.54％。
（三）评估结论分析
经采用两种方法评估，资产基础法的股东全部权益账面价值为 27,260,045.77 元，收
益法评估后的股东全部权益为 250,000,000.00 元，两者相差 222,739,954.23 元，差异率为
817.09％。
收益法评估结果高于资产基础法，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能
力的角度对企业价值的评价，是委估企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、
管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对
企业价值的评价；委估企业的产品具有一定的独特性，预计经营前景较好，具有较强的
盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于资产基础法评估值。
考虑到本次评估目的及相应的评估假设，取收益法评估结果作为本次评估结果。
十一、特别事项说明
1、苏州天隆生物科技有限公司的办公场所位于苏州工业园区金鸡湖大道 99 号西北
区出租方为苏州纳米科技发展有限公司，具体地址为苏州工业园区金鸡湖大道 99 号西
北区 6 栋 504 室、7 栋 501 室、11 栋 503 室，建筑面积分别为 290.20 平方米、2542.00
平方米、185.02 平方米。
2、苏州天隆生物科技有限公司于 2014 年 10 月 31 日获得高新技术企业证书，证书
编号为 GR201432000933，有效期为 3 年。于 2017 年 11 月 17 日已获得高新技术企业证
书，证书编号为 GR201732000718，有效期为 3 年。
3、本报告不对有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出
具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4、一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产
会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
5、委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实性、合法性和
完整性承担责任。评估师执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
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见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。本估价报告不对评估对
象的法律权属提供任何保证。
6、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在
评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的
影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不
可抗力对资产价值的影响。
7、在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法
对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相
应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定
评估价值。
8、本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用
本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
9、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊
说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相
应责任。
10、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无其他抵押、担保、涉讼、
或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖
本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
11、本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映委评资产在评估基准
日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行
相关的帐务处理。如需进行帐务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
12、在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考
虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
13、由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依
据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
14、本次评估未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评
估对象价值的影响。
15、本次评估对象为股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部
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权益价值与股权比例的乘积。
16、本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员
与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，
进行了公正评估。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限
定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应
按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任
何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关
当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论使用有效期为一年，自 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 29 日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过
一年，需重新确定评估结论；
（五）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结
论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格
标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机
构重新确定评估价值。
（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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十三、评估报告日
本评估报告日为 2018 年 4 月 9 日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海众华资产评估有限公司
法定代表人： 左英浩
评估项目人员：钱 进（资产评估师）
左英浩（资产评估师）
2018 年 4 月 9 日
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海科华生物工程股份有限公司营业执照
二、苏州天隆生物科技有限公司营业执照
三、苏州天隆生物科技有限公司评估基准日 2017 年 9 月 30 日的会计报表
四、苏州天隆生物科技有限公司相关权利证书
五、上海科华生物工程股份有限公司承诺函
六、苏州天隆生物科技有限公司承诺函
七、上海众华资产评估有限公司资格证书
八、上海众华资产评估有限公司营业执照
九、本项目评估人员资质证书
十、资产评估结果明细表
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