科华生物：第七届董事会第二十次会议决议公告2019-03-22
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2019-004
上海科华生物工程股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十
次会议通知于2019年3月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年3
月20日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席
董事7人，会议由胡勇敏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度董事会
工作报告》，本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议表决；
公司独立董事吕秋萍女士、吴人伟先生、杨磊先生、吕琰先生提交了《独立
董事 2018 年度述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
二、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度总裁工作
报告》；
三、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决
算报告》，本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议表决；
四、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分
配预案》；同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 515,224,193 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），合计分派股利 33,489,572.55 元
（含税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不送红股，不
以公积金转增股本。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议表决。
公司 2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，
体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相
关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人
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的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年年度报告及
其摘要》，本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议表决；
特别说明：公司于 2019 年 2 月 28 日披露了初步核算的 2018 年度业绩快报，
主要财务数据为：营业收入 2,017,293,046.87 元，同比+26.55%；归属于上市公
司股东的净利润 227,247,172.24 元，同比+4.36%；基本每股收益 0.4411 元。在
2018 年度报告编制审定过程中，为了更有利于公司持续稳健发展，出于更为严
谨和审慎的原则考虑，经与审计师沟通后达成一致意见，对并购的子公司因累计
亏损计提的递延所得税资产的确认期间做了重新划分，此外公司还对部分销售收
入进行了跨年度调整。调整以后的 2018 年度营业收入为 1,990,213,558.08 元，
同比+24.85%；归属于上市公司股东的净利润 207,778,849.81 元，同比-4.58%；
基本每股收益 0.4054 元。《公司 2018 年年度报告》刊登于 2019 年 3 月 22 日的
巨潮资讯网，《公司 2018 年年度报告摘要》刊登于 2019 年 3 月 22 日的《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
六、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控
制自我评价报告》，报告详见巨潮资讯网。
七、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认 2018 年
度审计费用的议案》，同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2018 年度
审计费用共计人民币 185 万元。本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议表决。
八、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请授
信额度和向子公司提供担保的议案》，本议案需提交公司 2018 年度股东大会审
议表决。
关于本次申请银行授信额度和向子公司提供担保的详细情况请见公司于
2019 年 3 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于向
银行申请授信额度和向子公司提供担保的公告》。
九、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2018
年度股东大会的议案》；关于召开 2018 年度股东大会的通知将另行披露。
十、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》，本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议表决；
《公司章程》的主要修改内容对照详见附件 1，修订后的《公司章程》详见
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巨潮资讯网。
十一、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任李明先生
为公司副总裁的议案》；同意聘任李明先生为公司副总裁，任期自董事会审议通
过之日起至本届董事会届满时止。李明先生简历详见附件 2。
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附件1：
上海科华生物工程股份有限公司
章程修改对照表
条款 修订前 修订后
1.6 公司注册资本为人民币 515,079,193 元。 公司注册资本为人民币 515,224,193 元。
公司股份总数为 515,079,193 股，均为普通 公司股份总数为 515,224,193 股，均为普通
3.5
股。 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
3.9.1 减少公司注册资本；
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并；
份：
3.9.3 将股份用于员工持股计划或者股权激
3.9.1 减少公司注册资本；
励；
3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并；
3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、
3.9 3.9.3 将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、
3.9.5 将股份用于转换公司发行的可转换为
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 3.9.6 公司为维护公司价值及股东权益所必
的活动。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式；
一进行：
3.10.2 要约方式；
3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式；
3.10 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。
3.10.2 要约方式；
公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5
3.10.3 中国证监会认可的其他方式。
项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，应当
通过集中竞价或者要约的方式进行。
公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项至第 3.9.3 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项、第 3.9.2
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后， 议；公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5
3.11
属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，可经
内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的， 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，
公司依照第 3.9 条第 3.9.3 项规定收购的本 属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3.9.3 项、
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第 3.9.5 项、第 3.9.6 项情形的，公司合计持有
的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
附件 2：李明先生简历
李明先生，1976 年10 月出生，中国国籍，毕业于南京化工大学工业管
理工程专业，西安交通大学先进制造专业（在读）博士生。李明先生在西安
天隆科技有限公司任职近二十年，长期专注分子诊断核酸扩增检测相关领域
的研制与生产、项目管理、销售管理和企业管理工作，拥有丰富的IVD 从业
经验，曾参与“十一五”国家重大863 项目、国家重大科学仪器设备开发专
项等多项国家/省市重大科技项目，并取得多项专利。李明先生未持有公司
股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不是失信被执行人。
除上述披露的任职关系外，李明先生与公司其他董事、监事之间不存在关联
关系。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
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