上海科华生物工程股份有限公司

 独立董事对第七届董事会第二十次会议相关事项发表的独

                                 立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规规范性文件及上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作规则》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公
司相关事项发表如下独立意见：
    一、     关于2018年内部控制的自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《2018年度内部控制自我评
价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
    二、     对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独
立董事意见
    （一）关联方资金占用事项
    截止2018年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发
[2003]56）号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    （二）对外担保事项
    截止2018年12月31日，上海科华生物工程股份有限公司没有为本公司的股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号及证监发
[2005]120号文规定相违背的情形。
    报告期内，公司担保均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议
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程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示
了对外担保存在的风险，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任
    三、   关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为，公司2018年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬
和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
    四、   关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    结合公司2018年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：董
事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，并且符合企业实际，具备合法性、
合规性、合理性。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，
同意公司董事会将2018年度利润分配预案提交股东大会审议。
    五、   关于对子公司提供担保事项的独立意见
    经核查，上海科华企业发展有限公司（简称“企业发展”）、Technogenetics
S.r.l.（简称“TGS”）、西安天隆科技有限公司（简称“西安天隆”）、上海
科华医疗设备有限公司（简称“科华医疗”）为上市公司并表范围内全资/控股
子公司，经营业务活动纳入公司统一管理，为其提供担保有利于该子公司业务良
性发展，符合上市公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存
在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利
益，同意公司为企业发展、TGS、西安天隆和科华医疗提供担保。
    六、   关于聘任公司高管人员的独立意见
    本次高级管理人员聘任是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业
素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，经审查被提名人
具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现候选人有《公司法》和《公司
章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。候选人的聘任和表决程序合法有效，
我们同意此次公司副总裁的聘任。




    （以下无正文）
    （此页无正文，系《上海科华生物工程股份有限公司独立董事对相关事项的
独立意见》之签署页）



    独立董事：



    吕秋萍             吴人伟           杨   磊            吕   琰




                                             二〇一九年三月二十日