上海科华生物工程股份有限公司独立董事

 关于对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第七届董事会
第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
    1．公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件中关于
上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定，具备公开发行可转换公司债券的
条件。
    2．公司本次发行方案合理、符合法律、法规和中国证监会规范性文件中关
于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定，有利于提升公司核心竞争力和
持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
    3．公司编制的《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》对于本次发行的募集资金投资项目的背景、必要
性、可行性等进行了充分的分析、说明，有利于投资者全面了解本次发行。
    4．公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具
体事宜的授权范围符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。
    5．公司审议本次发行的董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公
司章程》等有关规定。
    综上，我们同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。


    二、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承
诺的独立意见
    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司全体董事、高级管理人员亦对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
    我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，
以及相关方所做的承诺切实可行，符合上述国务院办公厅《关于进一步加强资本
市场中小投资合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合
公司及全体股东的利益。


    三、关于公司未来三年股东分红回报规划的独立意见
    我们认为，公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》充分考
虑了公司的盈利能力、现金流量状况和公司未来资金需求等因素，符合公司的发
展现状和经营计划，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的有关规定，有利于公司进一步健全和完善科学、稳定、持续的回报机制，实现
对投资者的合理回报。
    故我们同意公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。


    四、关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股
票回购价格的的独立意见

    公司本次对第二期股权激励计划首次授予股票期权的行权价格和限制性股
票的回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第4号：股权激励》及《第二期股权激励计划（草案）及其摘要》
等的相关规定，同意公司董事会本次对首次授予的股票期权的行权价格和限制性
股票的回购价格进行调整。


    五、关于日常关联交易预计的独立意见
    公司与关联方发生的日常关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大
影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易
依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和
广大中小投资者的利益，事前已得到我们的认可。在董事会审议过程中，审议和
表决程序合法有效，我们同意该日常关联交易事项。




    （以下无正文）
    （此页无正文，系《上海科华生物工程股份有限公司独立董事对相关事项的
独立意见》之签署页）



    独立董事：



    吕秋萍             吴人伟           杨   磊             吕   琰




                                                  二〇一九年七月八日