科华生物：关联交易管理制度（2019年7月）2019-07-10
上海科华生物工程股份有限公司
关联交易管理制度
（2019 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、合规性、公允性，保障股东和公司
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定《上海科华生物工程股份有限公司关联交易管理制
度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司在决策和实施关联交易时，应遵循以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、因业务发展需要，公司与关联人之间发生必要的关联交易时，须严格遵
守《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，遵循“公平、公正、公开”
的原则，履行决策审批和信息披露义务；
3、审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决。
第三条 公司在决策实施与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人；
1、具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（3）本条第 2 项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）本项第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（4）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及其高级管
理人员；
（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
3、具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内符合本条第 1 项和第 2 项规定的情形之一的法人或自然人；
（2）过去十二个月内曾经具有本条第 1 项和第 2 项规定的情形之一的法人
或自然人。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人
股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申
报或确认下列关联方情况：
1、关系密切家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；
2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第六条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股
东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情
况：
1、其控股股东的名单（如有）；
2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
4、上述第 3 款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
5、上述第 3 款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第七条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有
本制度第四条或第五条规定的情形之日起满 12 个月止。
第八条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为
公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。
第九条 公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度
内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事
会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。
董事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人
清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、租入或租出资产；
7、提供财务资助；
8、提供担保；
9、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
10、研究与开发项目的转移；
11、签订许可协议；
12、赠与或受赠资产；
13、债权或债务重组；
14、关联双方共同投资；
15、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
17、深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策程序与披露
第十一条 关联交易的决策权限划分：
1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易，公司与
关联法人发生的金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易由公司董事会审议批准。
2、公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
3、发生符合本条第 2 项情况的关联交易，并且该项交易成交价格与交易标
的的账面值相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
（1）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购
买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明
原因，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（2）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现
性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所出具专项审核意见；
（3）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
4、公司不得为关联人提供担保。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条
的规定。
已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第十三条 公司应严格规范与控股股东及其他关联方的资金往来，并遵守以
下规定：
1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
第十四条 公司发生的关联交易涉及第十条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条标准的，适用第十
一条的规定。
已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
3、根据充分的定价依据确定交易价格；
4、其他根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要的措施。
第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
1、交易标的状况不清；
2、交易价格未确定；
3、交易对方情况不明朗；
4、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十七条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回
避措施：
1、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（6）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
3、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，会议主
持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。
第二十条 公司应确保在深交所填报的关联人信息真实、准确、完整。
公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、
报告义务。
第二十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深交所提交以
下文件：
1、关联交易公告文稿；
2、关联交易协议书、意向书或合同；
3、董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
4、监事会决议及监事会决议公告文稿（如适用）；
5、独立董事事前认可该交易的书面文件；
6、独立董事意见；
7、中介机构出具的专业报告（如适用）；
8、交易涉及的政府的批文（如适用）；
9、深交所要求的其它文件。
第二十二条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全
年预计交易总金额；
7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、第二十三条规定的其他内容；
10、中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的
有关内容：
1、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则
达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
2、交易对方的基本情况；
3、交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
4、交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产
置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期
限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股
东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
5、交易定价依据、支出款项的资金来源；
6、交易标的物的交付状态、交付和过户时间；
7、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和
未来财务状况和经营成果的影响；
8、关于交易对方履约能力的分析；
9、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
10、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
11、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
12、中介机构及其意见；
13、深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
当根据本《制度》第十三条的规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行披露。
第二十五条 公司与关联人进行第十条第 2 至 5 项所列的与日常经营相关
的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额适用第十一条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十一条的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十一条的规定提交董事会或者股东大
会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额适用第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
4、日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
5、协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
6、公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本《制度》规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联
交易时，公司可以向深交所申请豁免按照关联交易的相关规定履行相关义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履
行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公
司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的相关规定履行相关义务。
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、深交所认定的其他情况。
第二十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以其交易标的乘以参股比
例或协议分红比例后的数额适用上述规定。
第五章 关联交易管理、核查与责任追究
第二十九条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责
关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关
联交易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
1、了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
2、及时申报和提供交易信息和资料；
3、按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、
股东大会议案、中介机构报告等；
4、对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第三十条 公司及控股子公司的合同管理部门（办公室或负责公司印鉴管理
的人员或部门）， 在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照公司的关联方
清单核查交易对方是否为公司的关联方。如合同对方为公司的关联方，该合同管
理部门应及时通知公司董事会秘书。董事会秘书判断是否为关联交易、是否涉及
信息披露，该合同管理部门需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已完成后，
方可安排签署和盖章并应在合同签署后的 2 个工作日内将合同复印件交财务部
和董事会办公室备案。
第三十一条 财务部每季度向董事会办公室和审计部提交关联交易统计
汇总信息。
第三十二条 对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各
责任单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，
以妥善安排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。
第三十三条 公司审计部为公司关联交易的独立核查部门，应对公司日常
的关联方认定以及关联交易管理定期执行全面检查。每年末对公司一年内发生的
所有关联交易进行独立核查。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员
发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、
信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情
节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等
形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责
任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行
为包括但不限于：
1、未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、
披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
2、刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
3、协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
4、未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经
营性资金占用的；
5、其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
公司关联方（含关联法人和关联自然人）如有前款规定的情形，给公司造成
重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第三十五条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本
数。
第三十六条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度与不时颁布的国家法律、行政法规、其他有关规范性
文件的规定冲突的，以国家法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
上海科华生物工程股份有限公司
二〇一九年七月
