国浩律师（上海）事务所
           关于上海科华生物工程股份有限公司
                2019 年第一次临时股东大会之
                              法律意见书

致：上海科华生物工程股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派赵振兴律师、陈惠惠律师出
席并见证了公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表
决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司于 2019 年 7 月 10 日向公司股东发出了《关于召开公司 2019 年第一次
临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东
大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出

席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及
本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。
    根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召
开。现场会议于 2019 年 7 月 25 日在上海市徐汇区钦州北路 1189 号公司三楼大
会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络

投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 7 月 25 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年
7 月 24 日 15:00-2019 年 7 月 25 日 15:00 期间的任意时间。
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     本所律师经核查后确认，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点，
以及其他事项与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


     二、出席会议人员的资格与召集人资格
     （一）出席会议的股东及股东委托代理人
     1．现场出席会议的股东及股东委托代理人
     根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东

及股东委托代理人 11 名，代表股份 134,230,852 股，占公司股份总数的 26.05%。
     2．通过网络投票方式出席会议的股东
     根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行
网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东 12 名（注：
包括香港中央结算有限公司），代表股份 986,610 股，占公司股份总数的 0.19%。

     综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计 23 名，合计代表股
份 135,217,462 股，占公司股份总数的 26.24%。


     （二）出席会议的其他人员
     出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的

部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
     经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。


     （三）召集人
     经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上

市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     根据《会议通知》，本次股东大会审议了下列议案：
     1． 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

     2． 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
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     （1） 本次发行债券的种类
     （2） 发行规模
     （3） 债券期限

     （4） 票面金额和发行价格
     （5） 债券利率
     （6） 还本付息的期限和方式
     （7） 转股期限
     （8） 转股数量确定方式

     （9） 转股价格的确定及其调整
     （10） 转股价格向下修正条款
     （11） 赎回条款
     （12） 回售条款
     （13） 转股后的股利分配

     （14） 发行方式及发行对象
     （15） 向原股东配售的安排
     （16） 债券持有人会议相关事项
     （17） 本次募集资金用途
     （18） 担保事项

     （19） 募集资金管理及存放
     （20） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
     3． 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案；
     4． 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的
         议案；

     5． 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
     6． 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
     7． 公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
         报及填补措施的承诺的议案；
     8． 关于公司《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案；

     9． 关于公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》的议案；
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     10．    关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
         可转换公司债券相关事宜的议案；和
     11．    关于修订公司《关联交易管理制度》的议案。


     经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项
以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并对上述第 2 项《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》中关于发行方案的各项内容进行了逐项表
决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规

范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述各议案均获得了参与表决
的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。


     四、结论
     综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及

表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程
的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；
本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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     （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限
公司 2019 年第一次临时股东大会之法律意见书签署页）


     本法律意见书于 2019 年 7 月 25 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所


负责人：     李强                    经办律师： 赵振兴




                                                陈惠惠