独立董事关于授权公司经营层择机处置

                   部分可供出售金融资产的独立意见
    2015 年 8 月，公司与 Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴
巴集团”）进行战略合作，阿里巴巴集团下属子公司淘宝（中国）软件有限公司
（简称“淘宝（中国）软件”）认购公司 2015 年非公开发行股份，占公司发行后
股本总额比例的 19.99%；与此同时，公司通过境外子公司战略投资阿里巴巴集
团新发行股份。2016 年 6 月，上述战略投资均已完成，公司境外全资子公司 Shiny
Lion Limited（以下简称“Shiny Lion”）投资认购阿里巴巴集团股份 26,324,689
股，占阿里巴巴集团股份比例为 1.05%，认购价为 81.51 美元/股。根据《投资
协议》约定，公司在认购满 6 个月的当日或之前，不得转让股份；在认购满 6
个月后，满 18 个月当日或之前，需要根据《投资协议》约定的条件进行减持，
且减持比例不得高于认购股份数的 50%；在认购满 18 个月后、满 36 个月当日及
之前，累计减持比例不得高于公司认购股份比例的 50%。截至本公告披露日，目
前 Shiny Lion 持有股份均未出售，且未做附加任何权利负担。
    根据公司整体发展战略安排，公司将在渠道拓展、商品丰富、服务体验提升、
技术研发等方面加大投入，更好的推动公司新十年的发展。基于此，结合证券市
场状况并考虑公司资产配置、投资活动资金需求等，提请股东大会授权公司经营
层，对公司持有的可供出售金融资产即阿里巴巴集团股份择机进行出售，出售股
份总规模预计不超过 550 万股，占公司持股有阿里巴巴集团股份的 20.89%，占
阿里巴巴集团股份比例仅为 0.22%，并按照投资协议约定执行具体出售安排。本
次出售完成后，公司继续持有阿里巴巴集团股份 2,082.4689 万股，占其总股份
比例为 0.82%。
    公司董事会提请股东大会授权经营层的事项包括但不限于确定交易方式、交
易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项，本授权有效期为股东大会审议通
过之日起 3 个月内。公司将安排做好相关的信息披露工作。预计本次可供出售金
融资产出售将会对公司利润产生影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确
定。
    公司与阿里巴巴集团开展战略合作以来，双方在零售、物流服务等方面的合
作日益深化，合作效果显著。公司本次出售阿里巴巴集团股票获得资金，将用于
支持公司在渠道拓展、商品丰富以及科技研发等领域的投资和业务发展，能够有
效增强公司市场竞争力，有助于公司经营效益的提升。阿里巴巴是公司最重要的
战略合作伙伴，持有公司 19.99%的股份，公司将结合自身资源，持续加深与阿
里巴巴在联合采购、天猫旗舰店运营、物流服务、O2O 融合等领域的战略合作，
持续提升双方的合作价值和市场竞争力。
    公司独立董事审核本议案内容，发表意见如下：
    1、根据公司整体发展战略安排，公司将在渠道拓展、商品丰富、服务体验
提升、技术研发等方面加大投入，更好的推动公司新十年的发展。基于此，结合
证券市场状况并考虑公司资产配置、投资活动资金需求等，对公司持有的可供出
售金融资产即阿里巴巴集团股份择机进行出售。
    2、本议案表决已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，审议程序合法、
规范，没有损害中小股东利益的情形。本议案内容需提交公司 2017 年第五次临
时股东大会审议。


                                       独立董事：沈厚才、柳世平、方先明
                                                      2017 年 11 月 13 日