招商证券股份有限公司

                     关于苏宁云商集团股份有限公司

               为子公司提供财务资助额度的保荐机构意见


    根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的
规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份
有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015 年非公开发行股票的保荐机构，
对苏宁云商为子公司提供财务资助额度的事项进行了审慎的核查，并发表如下意
见：


       一、财务资助概述
    公司下属苏宁金融服务（上海）有限公司（以下简称“苏宁金服”）主要从
事供应链融资业务的子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理”）、
重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷”）依托于苏宁零售生态圈，
持续完善风控机制，创新产品服务，业务规模增长较快，资金需求增加。根据公
司第五次董事会第四十三次会议以及 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公
司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助不超过 80 亿元（详见公司 2016-084 号、
2016-087 号公告）。截至到本公告披露日，公司为苏宁保理提供财务资助发生
额 52.81 亿元，为苏宁小贷提供财务资助发生额 20.95 亿元，财务资助期限不超
过一年，资助期限到期的均按期偿付本息。
    为进一步支持苏宁小贷、苏宁保理业务发展，公司第六届董事会第九次会议
审议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，同意公司为苏宁保理继续
提供财务资助，借款不超过人民币 55 亿元，占公司 2016 年度经审计净资产比例
8.37%，公司为苏宁小贷提供财务资助，借款不超过人民币 25 亿元，占公司 2016
年度经审计净资产比例 3.80%。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起 2
年。单笔借款的期限不超过 12 个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度
的有效期。借款利率按照银行同期限贷款利率执行，利息按季度结算，苏宁金服
的股东苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”，公司控股股东、实际控
制人张近东先生控股子公司）对苏宁保理、苏宁小贷借款提供连带偿还担保责任，
担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾
期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于
律师费、保全费、执行费、差旅费等）。
    根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，本次
财务资助已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事张近东先生、孙
为民先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决，由非关联董事审议通过。本次
财务资助事项需提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


    二、被资助对象的基本情况
    1、苏宁商业保理有限公司
    苏宁保理成立于 2013 年 7 月 26 日，注册资本人民币 22 亿元，法定代表人
杨兴菊。
    苏宁保理为苏宁金服全资子公司，从事商业保理业务。
    截至 2016 年 12 月 31 日，苏宁保理经审计资产总额 63.54 亿元，负债总额
40.71 亿元，资产负债率 64.07%，所有者权益 22.83 亿元，2016 年度实现营业
收入 1.45 亿元，净利润 0.67 亿元。
    2、重庆苏宁小额贷款有限公司
    苏宁小贷成立于 2012 年 12 月 19 日，注册资本人民币 18 亿元，法定代表人
金明。
    苏宁小贷为苏宁金服全资子公司，从事小微企业贷款业务。
    截至 2016 年 12 月 31 日，苏宁小贷经审计资产总额 24.79 亿元，负债总额
12.38 亿元，资产负债率 49.94%，所有者权益 12.41 亿元，2016 年度实现营业
收入 0.92 亿元，净利润 0.37 亿元。
    由于苏宁小贷监管政策要求，其借款必须由其直接持股股东苏宁金服提供，
因此公司将由苏宁金服将资金借给苏宁小贷的方式来进行财务资助。
    三、财务资助主要内容
    公司将于股东大会审议通过财务资助事项后，结合自身资金情况，以及苏宁
小贷、苏宁保理公司的资金需求，提供借款，并签署相关借款协议。其中由于苏
宁小贷监管政策要求，其借款必须由其直接持股股东苏宁金服提供，因此公司将
采取将资金借款给苏宁金服，由苏宁金服将资金借给苏宁小贷的方式来进行操作。
借款相关安排如下：
    1、借款金额
    公司为苏宁保理提供借款不超过人民币 55 亿元，公司为苏宁小贷提供借款
不超过人民币 25 亿元。
    2、借款额度有效期及借款期限
    借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起 2 年。单笔借款的期限不超过
12 个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。
    3、借款费用
    单笔借款按照银行同期同档次贷款基准利率收取资金使用费，按季度支付。
    4、担保责任
    苏宁金控为苏宁小贷、苏宁保理的借款承担连带责任担保，担保范围为借款
及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾期违约金、赔偿
金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于律师费、保全费、
执行费、差旅费等）
    5、资金来源
    公司提供财务资助涉及的资金均为自有资金，不涉及募集资金。


    四、所采取的风险防范措施
    苏宁小贷、苏宁保理的业务围绕苏宁零售生态圈展开，客户主要为公司上游
供应商、开放平台商户等，有助于提高客户粘性，促进公司零售业务发展。基于
此，公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控及员工持股合伙企业未
同比例提供财务资助。公司认为本次财务资助风险可控，有利于公司业务发展。
一方面公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，且资助对象具有
良好的业务发展前景，较强的风控能力，业务风险可控；另一方面，公司通过提
供财务资助，丰富了其融资渠道，有利于降低资助对象综合财务成本，且能满足
其正常经营活动资金需求，支持其业务发展，从而对公司零售业务形成有力的支
持。与此同时，本次公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助，苏宁金控对子公
司的借款偿还提供连带责任担保。


    五、董事会意见
    苏宁金融聚焦供应链金融、消费金融、支付、产品销售等四大核心业务，业
务发展迅速，为苏宁上游供应商和下游用户在支付结算、融资、保险等金融服务
方面的需求，持续优化产品布局，提升苏宁生态圈内金融服务渗透率。作为供应
链金融业务平台苏宁小贷、苏宁保理，业务运作逐步成熟，风险管理能力也相应
增强，针对各产品业务建立了完整的风险控制体系，推出的账速融、信速融、票
速融等核心产品，有效的助力了中小微企业发展，拥有较好的业务发展前景。
    基于苏宁小贷公司、苏宁保理公司的业务发展需求，公司需加强对其业务的
支持，进一步支持业务规模的快速发展，故为其提供财务资助。公司董事会认为
本次提供财务资助符合公司经营发展需要，且资助对象有能力履约，不会出现损
害上市公司利益的情形，公司董事会一致同意本次财务资助事项。


    六、上市公司承诺
    公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永
久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。


    七、独立董事意见
    公司独立董事审阅了《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，对该事项
发表了独立认同意见如下：
    （1）本次提供财务资助是基于苏宁保理、苏宁小贷业务发展需求，获得较
低融资成本，提升业务规模；
    （2）公司能够对资助对象经营管理风险及财务风险进行控制，资助对象具
有良好的业务发展前景，较强的风控能力，且本次公司为苏宁保理、苏宁小贷提
供财务资助，苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保，总体风险可控；
    （3）本次财务资助事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联
董事均回避表决，审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，本
次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    综上，公司独立董事一致同意本议案内容，本次议案尚需提交公司 2017 年
第五次临时股东大会审议通过。


    八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
    1、公司第五届董事会第四十三次会议审议、2016 年第三次临时股东大会决
议通过《关于为子公司提供财务资助额度的议案》，为支持公司子公司苏宁保理、
苏宁小贷业务的发展，公司为苏宁商业保理有限公司提供财务资助额度，借款不
超过人民币 55 亿元，为重庆苏宁小额贷款有限公司提供财务资助额度，借款不
超过人民币 25 亿元，借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起 2 年。单笔
借款的期限不超过 12 个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有效期。
    截至本公告日，公司累计对苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助金额 73.76
亿元，资助到期均按期偿付，未发生逾期未收回金额的情形。
    2、公司第六届董事会第六次会议全体董事审议通过《关于为子公司提供财
务资助额度的议案》，为支持公司子公司重庆猫宁电子商务有限公司（以下简称
“猫宁电商”）业务发展，公司向其提供财务资助，借款不超过 20.00 亿元，财
务资助额度有效期为董事会审议通过之日起 2 年，单笔财务资助额度期限不超过
12 个月，最后一笔财务资助到期日不得超过财务资助额度的有效期。
    截至本公告日，公司累计对猫宁电商提供财务资助金额 12.50 亿元，未发生
逾期未收回金额的情形。


    九、保荐机构意见
    本保荐机构对苏宁云商为子公司提供财务资助额度的事项等进行了核查，发
表意见如下：
    1、上述提供财务资助是基于苏宁保理、苏宁小贷业务发展需求，符合苏宁
云商金融业务发展定位，且单笔借款按照银行同期同档次贷款基准利率收取资金
使用费，同时苏宁金控对子公司的借款偿还提供连带责任担保，总体风险可控。
    2、上述财务资助事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董
事均回避表决，审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司
为子公司提供财务资助额度的保荐机构意见》之签章页）




              保荐代表人（签名）：_____________         _____________
                                    任强伟                 李   恺




                                                  招商证券股份有限公司


                                                     2017 年 11 月 13 日