证券代码：002024              证券简称：苏宁云商            公告编号：2017-070



                          苏宁云商集团股份有限公司

                       关于投资设立物流地产基金的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概况
    1、为充分挖掘公司高标准仓储物流设施的价值，并加速物流仓储资源的获
取，建立中国零售行业最大的物流基础设施网和服务网，公司参考行业标杆企业
运营模式，计划建立“开发—运营—基金运作”的良性资产运营模式，从而有效
盘活存量资产，加速资金循环，实现轻资产、高周转运营，最终推动公司物流仓
储规模的快速扩张。
    为推动前述战略目标的实现，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下
简称“江苏苏宁物流”）与深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（以下简称
“深创投不动产”）拟联合发起设立物流地产基金（以下简称“物流地产基金”
或“投资基金”），双方计划于董事会后签署《深创投不动产基金管理（深圳）有
限公司与江苏苏宁物流有限公司关于共同设立物流地产基金之合作协议》（以下
简称“合作协议”）。
    2、物流地产基金首期基金目标募集资金规模 50 亿元，主要用于收购苏宁建
成的成熟仓储设施、市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施。基
金管理人为苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（以下简称“苏宁深创投”）。
江苏苏宁物流与深创投不动产计划在首期基金的基础上，根据投资项目情况设立
后续物流地产基金，用于投资公司拟建、在建及已建成高标准仓储物流设施，并
寻求并购其他市场主体拟建、在建及已建成的高标准仓储物流设施。基金目标总
规模（含首期基金）为人民币 300 亿元，同时通过在具体项目层面匹配相应的融
资安排，实现管理仓储规模达到 1,200-1,500 万平米。
    3、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立物流地产基金
的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规则和《公司章程》等公
司内部控制制度的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不会导致
同业竞争或关联交易。
    4、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份
额认购，未在投资基金中任职。


    二、合作方基本情况
    1、专业投资机构情况
    名称：深创投不动产基金管理（深圳）有限公司
    企业类型：有限责任公司
    住所：深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 层
    注册资本：3000 万元
    成立时间：2017 年 9 月 4 日
    法定代表人：倪泽望
    控股股东：深圳市创新投资集团有限公司
    实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资基
金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务)。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
    主要投资领域：物流、产业园、科技地产、租赁型公寓、商业地产等持有型
不动产投资及股权投资等，搭建并管理包括产业地产基金、科技地产基金、民生
基础设施基金、商业地产基金、REITs 及证券化基金在内的各类不动产基金
    深创投不动产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立
投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
    2、其他参与物流地产基金的投资方情况
    名称：江苏苏宁物流有限公司
    企业类型：有限责任公司
    住所：南京市雨花台区龙藏大道 2 号
    法定代表人：姚凯
    注册资本：360792.511067 万元
    成立时间：2012 年 6 月 19 日
    经营范围：道路运输（按《道路运输经营许可证》经营），快递业务（按《道
路运输经营许可证》经营）。承办路运货物运输代理；货物配载、仓储、装卸及
包装服务；车辆租赁；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线除外的航空货运销
售代理业务（危险品除外）；经济信息咨询，软件研发，自营各类商品及技术的
进出口业务；商务代理。制冷空调设备及家用电器的安装与维修；微型计算机的
安装及维修；场地租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告、机械设备租赁、
无人机运输和配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    江苏苏宁物流为公司全资子公司。
    3、基金管理人
    名称：苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（以工商注册为准）
    企业类型：有限责任公司
    住所：南京高新技术产业开发区惠达路 6 号北斗大厦 2 楼
    法定代表人：姚凯
    注册资本：2000 万元
    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资基
金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务)（具体经营范围以相关机关核准为准）。
    苏宁深创投由公司全资子公司江苏苏宁物流与深创投不动产以及双方管理
团队持股平台共同投资设立，江苏苏宁物流持有其 51%股份，深创投不动产持有
40%股份，管理团队持股平台持股 9%。目前该公司正在发起设立。
    除上述股权关系外，苏宁深创投与本公司、公司董事、监事和高级管理人员
之间均不存在利益安排，与深创投不动产不存在一致行动关系，苏宁深创投未以
直接或间接形式持有公司股份。


       三、物流地产基金基本情况
       1、基金名称：苏宁深创投仓储物流设施一期基金（暂定名，最终以备案为
准。以下简称“首期基金”）。
    2、基金规模：首期基金目标募集资金规模合计为 50 亿元。江苏苏宁物流与
深创投不动产计划在首期基金的基础上，根据投资项目情况设立后续物流地产基
金，基金目标总规模（包含首期基金）为人民币 300 亿元，用于投资苏宁云商拟
建、在建及已建成高标准仓储物流设施，并寻求并购其他市场主体拟建、在建及
已建成的高标准仓储物流设施。
       3、组织形式：契约型。
       4、出资金额：首期基金由江苏苏宁物流或苏宁云商集团股份有限公司下属
控股子公司认缴 51%；由深创投不动产以管理的资金或深圳市创新投资集团有限
公司以自有或管理的资金认缴 49%。
       5、出资方式：所有首期基金份额持有人均以人民币现金出资。
    6、出资时间：在基金正式成立后，经首期基金管理人投资决策委员会审议
通过后，基金管理人根据项目投资需求向基金份额持有人发出缴款通知，首期基
金份额持有人按照基金管理人发出的缴款通知要求的时间向基金实缴出资。
    7、存续期限：基金期限为 3+2+1+1 年，即前 3 年为投资期，后 2 年为退出
期，到期后基金管理人可按项目进展情况续期两次，每次续期 1 年。
    8、退出机制：基金管理人应秉承严谨、谨慎的态度密切关注基金投资项目
的退出机会，并应适当、合理的依照法律法规和基金合同等相关协议的约定完成
投资退出，退出渠道包括通过 REITs 上市、转让项目公司股权、资产证券化等方
式。
    9、会计核算方式：基金管理人以基金为会计核算主体，单独建账，单独核
算，单独编制财务报表。
       10、投资方向：首期基金将用于收购、开发符合条件的高标准仓储物流设施。
    11、其他：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。


    四、《合作协议》的主要内容
    1、决策机制
    基金管理人设立投资决策委员会对基金的投资事项进行审议。投资决策委员
会由 7 名委员组成，其中江苏苏宁物流提名 4 名，深创投不动产提名 3 名。其中
基金管理人董事长由江苏苏宁物流提名，担任主任委员，总经理由深创投不动产
提名，担任副主任委员，基金投资决策事项经 1/2 以上委员同意，主任委员和副
主任委员分别有一票否决权。
    2、收益分配
    首期基金投资所得收益，支付首期基金的相关费用后按照如下顺序进行分配：
a）首先，应向首期基金份额持有人进行分配，直至其收到的历次分配的金额之
和等于其实缴出资总额为止。b）在上述 a)款的分配完成后，应向首期基金份额
持有人进行分配，直至其实缴出资总额实现 8%/年的内部收益率（按照从款项汇
入基金账户之日起到返还日为止的期间计算，该项分配称为“优先回报”）。在本
合同中， 返还日”指首期基金将优先回报款项支付给首期基金份额持有人之日。
c）在上述 a)款和 b)款的分配均完成后，应向基金管理人进行分配，直至向基金
管理人进行此项分配的金额达到优先回报金额的 25%。d）在上述 a)款、b)款和
c)款的分配均完成后，应按照 80%:20%的比例分配给首期基金份额持有人和基金
管理人。
    3、风险承担
    首期基金各份额持有人按照其出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用。


   五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
   1、本次投资的目的及影响
   物流能力是智慧零售的核心竞争力，公司始终注重物流能力的建设，经过多
年的积累已经拥有仓储建设及运营、干线运输、物流配送等全产业价值链物流服
务能力，公司致力于建设中国零售行业最大的仓储物流设施网和服务网。伴随公
司零售业务规模的持续增长，覆盖用户对物流服务时效要求日益增强，以及公司
物流能力对外开放进程不断深化，公司必须加快物流仓储资源的取得速度。为有
效的利用金融资本加快产业发展，公司与专业的金融机构深创投不动产进行合作，
成立物流基金，一方面投资收购公司已有的仓储物业，盘活资产，回笼资金，并
进行再投资，持续获得新的仓储资源；另一方面该物流基金还将市场化投资并购
成熟物业、开发建设新的物业，由公司输出物流仓储及运营管理能力，实现了轻
资产发展模式，持续提升苏宁物流能力。
   本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   2、本次投资存在的风险
   投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
   （1）存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。
   （2）存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准
入限制、股权转让限制等因素，导致无法实现收购和交割的风险。
   （3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果
低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
   公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资
方严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。


   六、其他事项
   1、公司承诺
   在参与设立物流地产基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期
间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金
永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
   同时，公司不存在以下情形：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募
集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二
个月内。
2、后续信息披露
公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。


特此公告。




                                         苏宁云商集团股份有限公司
                                                   董 事 会
                                              2017 年 11 月 14 日