证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-052
苏宁易购集团股份有限公司关于与关联方共同增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同增资
参股公司 Suning Smart Life Holding Limited 及出售公司子公司股权暨关联交易的
议案》，2018 年 10 月 14 日公司及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公
司 （ 以 下 简 称 “ 苏 宁 小 店 ” ）、 公 司 全 资 子 公 司 Suning International Group
CO.,Limited（以下简称“苏宁国际”）与关联方 Great Matrix Limited（以下简称
“Great Matrix”）、Great Momentum Limited（以下简称“Great Momentum”）、Suning
Smart Life Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）签署了《投资协议》，
Great Matrix、苏宁国际以及 Great Momentum 依其各自在 Suning Smart Life 的持
股比例 55%、35%、10%对 Suning Smart Life 进行增资，股东原始出资以及增资
出资合计支付股份认购价款 30,000 万美元，其中 Great Matrix 合计支付 16,500
万美元，苏宁国际合计支付 10,500 万美元，Great Momentum 合计支付 3,000 万
美元。Suning Smart Life 上述 30,000 万美元股份认购价款将用于向公司支付苏宁
小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及 Suning Smart Life
董事会另行批准的其他资金用途。目前 Suning Smart Life 股东出资款尚未支付，
公司正在推进本次交易相关事宜。
2、为保持苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现，经
Suning Smart Life 股东协商予以提高资本金投入，Suning Smart Life 将再新增发
行股份 45,000 万股普通股，股东 Great Matrix、苏宁国际以及 Great Momentum
按其持股比例予以认购，其中苏宁国际认购 15,750 万股普通股，出资 15,750 万
美元；Great Matrix、Great Momentum 分别认购 24,750 万股普通股、4,500 万股
普通股，分别出资 24,750 万美元、4,500 万美元。
3、Suning Smart Life 上述全部股份认购价款将用于向公司支付苏宁小店的
股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及 Suning Smart Life 董事会
另行批准的其他资金用途。
（二）关联关系
Great Matrix、Great Momentum 为公司关联人张康阳先生控制的全资子公司，
张康阳先生为公司实际控制人、控股股东张近东先生之子。依据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”），Great Matrix、Great Momentum
为公司关联方。
Great Matrix、Great Momentum 分别持有 Suning Smart Life 55%、10%股权，
依据股票上市规则，Suning Smart Life 为公司关联方。
本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
公司第六届董事会第四十二次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果
审议通过了《关于与关联方共同增资的议案》，关联董事张近东先生回避表决。
公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见。
依据股票上市规则和公司《章程》的相关规定，本次关联交易无须获得股东
大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）Great Matrix
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：张康阳
注册资本：50,000 美元
Great Matrix 为张康阳先生持股的全资子公司，依据股票上市规则，Great
Matrix 为公司关联方。截至本公告披露日，Great Matrix 尚未开展实际经营业务。
（二）Great Momentum
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔京群岛
执行董事：楼晓君
注册资本：50,000 美元
Great Momentum 为张康阳先生持股的全资子公司。依据股票上市规则，Great
Momentum 为公司关联方。截至本公告披露日，Great Momentum 尚未开展实际
经营业务。
三、交易标的基本情况
1、Suning Smart Life
企业性质：有限公司
注册地：开曼群岛
执行董事：张康阳
注册资本：50,000,000 美元
本次增资完成后，Suning Smart Life 股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
Great Matrix 41,250 55%
苏宁国际 26,250 35%
Great Momentum 7,500 10%
合计 75,000 100%
2、Suning Smart Life 于 2018 年 7 月发起设立，截至本公告披露日，Suning
Smart Life 尚未实际经营业务，无实际财务数据。
3、公司及公司子公司不存在为 Suning Smart Life 提供担保、委托理财等情
形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格依据 Suning Smart Life 注册资本确定，股东各方出资金额参考
收购苏宁小店股权对价款、苏宁小店一段时间内的业务经营及业务拓展等资金用
途确定。后续若有新增资金需求，公司将综合考虑现金流状况、苏宁小店的经营
状况和估值等因素，可以在履行相应的审批程序后予以增资。
五、交易协议的主要内容
协议各方拟签署《投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议
主要内容如下：
（一）于境外增资交割日，Suning Smart Life 应向其股东再发行新增股份
45,000 万股普通股，其中，向苏宁国际发行 15,750 万股普通股，向 Great Matrix
发行 24,750 万股普通股，向 Great Momentum 发行 4,500 万股普通股。
（二）苏宁国际、Great Matrix 及 Great Momentum 同意按照其于 Suning Smart
Life 的持股比例，认购并持有变更后的新增股份，Suning Smart Life 合计股份认
购价款将增加至 75,000 万美元，其中，苏宁国际应合计支付 26,250 万美元，Great
Matrix 应支付 41,250 万美元，Great Momentum 应支付 7,500 万美元。
本轮新增股 本轮增资前 合计应支付的
合计认购股 持股
股东 份认购价款 股份认购价 股份认购价款
份 比例
（万美元） 款（万美元） （万美元）
Great Matrix 412,500,000 55% 24,750 16,500 41,250
苏宁国际 262,500,000 35% 15,750 10,500 26,250
Great Momentum 75,000,000 10% 4,500 3,000 7,500
合计 750,000,000 100% 45,000 30,000 75,000
（三）本补充协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起
成立并生效。本补充协议应当视为是投资协议的一部分，与投资协议具有同等法
律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让
或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
苏宁小店成立以来，业务发展迅速，截至 2019 年 3 月 31 日苏宁小店及迪亚
天天自营店面合计 5,098 家，公司已签约储备苏宁小店门店 1,046 家；公司持续
不断丰富苏宁小店商品和服务内容，苏宁小店作为苏宁生态圈中围绕社区市场的
重要场景布局，公司积极予以投入建设。
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同增资参股
公司 Suning Smart Life Holding Limited 及出售公司子公司股权暨关联交易的议
案》，公司将通过参股公司 Suning Smart Life 持有苏宁小店 35%的权益，关联方
Great Matrix、Great Momentum 将通过 Suning Smart Life 合计持有苏宁小店 65%
的权益，从而为苏宁小店搭建起更为灵活的资本运作平台，减少公司资金投入，
拓展融资渠道，使得资本运作方式更加灵活，以支持其业务高速发展，增强了市
场竞争力。同时，苏宁小店也将与公司业务将保持高度的战略协同，双方在用户
引流、营销推广、商品采购、物流服务、金融服务等方面建立紧密的合作，尤其
在共享苏宁小店所获取的持续高频的用户流量方面，这将有助于加快公司智慧零
售战略的达成。
为此，为更好地满足苏宁小店业务快速发展的需要，公司与关联方结合苏宁
小店发展需求，增加对 Suning Smart Life 的增资金额，将有助于苏宁小店业务的
稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经过近一年的发展，通过明确发展定位、理顺发展模式、完善组织结构等一
系列工作，2019 年初公司以 Suning Technology Group Limited（以下简称“Suning
Technology”）为主体正式成立苏宁科技集团，Suning Technology 为公司控股子
公司，注册资本 5,000 万美元，苏宁国际、Great Momentum 分别持有 Suning
Technology 90%、10%股份，截至目前股东各方均尚未出资。
九、独立董事独立意见
公司独立董事审阅了本议案内容及补充协议，就本次关联交易事项发表如下
意见：
1、为保持苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现，公司
与关联方按照持股比例增加对 Suning Smart Life 增资，增资定价合理，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。
关联董事回避表决，审议程序合法合规。
综上所述，独立董事一致同意本议案内容。
十、备查文件
1、公司第六届董事会四十二次会议决议。
2、独立董事意见。
3、投资协议之补充协议。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 18 日
