苏宁易购集团股份有限公司

              独立董事关于与关联方共同增资的独立意见


    1、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同增资
参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的
议案》，2018年10月14日公司及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司
（以下简称“苏宁小店”）、公司全资子公司Suning International Group CO.,Limited
（以下简称“苏宁国际”）与关联方Great Matrix Limited（以下简称“Great Matrix”）、
Great Momentum Limited（以下简称“Great Momentum”）、Suning Smart Life
Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）签署了《投资协议》，Great Matrix、
苏宁国际以及Great Momentum依其各自在Suning Smart Life的持股比例55%、
35%、10%对Suning Smart Life进行增资，股东原始出资以及增资出资合计支付股
份认购价款30,000万美元，其中Great Matrix合计支付16,500万美元，苏宁国际合
计支付10,500万美元，Great Momentum合计支付3,000万美元。Suning Smart Life
上述30,000万美元股份认购价款将用于向公司支付苏宁小店的股权转让价款及
苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及Suning Smart Life董事会另行批准的其他
资金用途。目前Suning Smart Life股东出资款尚未支付，公司正在推进本次交易
相关事宜。
    2、为保持苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现，经
Suning Smart Life股东协商予以提高资本金投入，Suning Smart Life将再新增发行
股份45,000万股普通股，股东Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum按其持
股比例予以认购，其中苏宁国际认购15,750万股普通股，出资15,750万美元；Great
Matrix、Great Momentum分别认购24,750万股普通股、4,500万股普通股，分别出
资24,750万美元、4,500万美元。
    3、Suning Smart Life上述全部股份认购价款将用于向公司支付苏宁小店的股
权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及Suning Smart Life董事会另
行批准的其他资金用途。
    Great Matrix、Great Momentum为公司关联人张康阳先生控制的全资子公司，
张康阳先生为公司实际控制人、控股股东张近东先生之子。依据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”），Great Matrix、Great Momentum
为公司关联方。Great Matrix、Great Momentum分别持有Suning Smart Life 55%、
10%股权，依据股票上市规则，Suning Smart Life为公司关联方。本次交易构成
了关联交易。
    我们作为公司独立董事，审阅了本议案内容及补充协议，就本次关联交易事
项发表如下意见：
    1、为保持苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现，公司
与关联方按照持股比例增加对Suning Smart Life增资，增资定价合理，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
    2、本次关联交易的议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。
关联董事回避表决，审议程序合法合规。
    综上所述，独立董事一致同意本议案内容。


                                       独立董事：沈厚才、柳世平、方先明
                                                            2019年5月17日