航天电器：独立董事2017年度述职报告（陈怀谷）2018-04-10
贵州航天电器股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
本人作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运行指引》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性
文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，独立、谨慎、
认真地行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的业务发展状况，按
时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表
了独立客观的意见，忠实履行独立董事应尽的职责，维护公司和全体股东的合法
权益。现将本人2017年履职情况报告如下：
一、出席 2017 年董事会会议的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
陈怀谷 7 7 0 0
2017 年本人对公司提交董事会审议表决的事项，全部投了赞成票。
二、出席 2017 年股东大会的情况
姓 名 公司股东大会召开次数 出席次数
陈怀谷 2 1
三、2017 年发表独立意见的情况
（一）2017 年 3 月 23 日，本人对公司与关联单位北京京航计算通讯研究所
签订《技术开发合同》，发包集团化 ERP 系统实施项目（一期）的关联交易事项，
发表独立董事意见如下：
1、北京京航计算通讯研究所拥有涉密信息系统集成资质，具有集团化 ERP
系统项目实施的丰富经验；
2、北京京航计算通讯研究所为公司集团化 ERP 系统项目实施提供服务，项
目实施的技术服务合同价款依据公开招标结果确定。
本次关联交易定价公允合理，公司和中小股东利益未受到损害。
同意公司与北京京航计算通讯研究所签订《技术开发合同》。
（二）2017 年 4 月 8 日，本人就公司 2016 年度累计和当期对外担保等情况，
发表独立董事意见如下：
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经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2016 年度没有发生对
外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2016 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（三）2017 年 4 月 8 日，本人对公司与关联企业续签《水电供应协议》、《厂
房租赁合同》；与关联企业签订《物资采购协议》等关联交易事项，发表独立董
事意见如下：
1、公司《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与关联企业续签〈水、
电供应协议〉的议案》、《关于与关联企业续签〈厂房租赁合同〉的议案》和《关
于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事
前认可。
2、本次关联交易的定价
（1）公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品执行市场价格；
（2）公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市
场价格确定；
（3）公司向贵州航天工业有限责任公司租赁其位于贵阳、上海的厂房，房
屋租金依据当地市场价格确定；
（4）公司向北京亚航天际工贸有限责任公司采购材料的价格执行市场价格。
上述关联交易定价公允，未发现损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议
案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定。
同意公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品；同意公司与贵州航天
风华精密设备有限公司续签《供用电协议》、《供用水协议》；同意公司与贵州航
天工业有限责任公司续签《厂房租赁厂房》；同意公司与北京亚航天际工贸有限
责任公司签订《物资采购协议》。
（四）2017 年 4 月 8 日，本人就公司《2016 年度公司内部控制评价报告》，
发表独立董事意见如下：
贵州航天电器股份有限公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内控制
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度在公司经营管理过程中得到有效执行。报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
同意公司《2016年度内部控制评价报告》。
（五）2017 年 4 月 8 日，本人对第五届董事会第六次会议审议通过公司《2016
年度利润分配方案的预案》，发表如下独立意见：
公司 2016 年度利润分配方案（预案）：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 42,900
万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.50 元现金股利（含税）。
我们认为：公司依据实际经营情况确定的《2016 年度利润分配方案》，现金
分红水平符合中国证监会、《公司章程》的规定，利润分配方案兼顾了公司经营
资金、股东合理回报需求。
同意公司董事会提出的 2016 年度利润分配方案。
（六）2017 年 4 月 8 日，本人对第五届董事会第六次会议审议通过《关于
公司专职副董事长、专职董事 2016 年度绩效薪酬的议案》、《关于公司高级管理
人员 2016 年度绩效薪酬的议案》，发表独立董事意见如下：
董事会按照公司管理层年度绩效考评结果，核算确定公司专职副董事长、
专职董事和高级管理人员 2016 年度绩效薪酬发放标准，符合公司薪酬政策和经
营业绩考核管理规定。
同意董事会确定的公司专职副董事长、专职董事和高级管理人员 2016 年度
绩效薪酬发放标准。
（七）2017 年 4 月 8 日，本人对第五届董事会第六次会议审议通过《关于
续聘天职国际会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》，发表独立董事意
见如下：
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货审计业务资质，
审计工作质量符合监管部门要求，出具的审计报告客观公正。
2、续聘天职国际会计师事务所为公司审计机构，聘用决策程序符合法律法
规和《公司章程》的规定。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构。
（八）2017 年 4 月 8 日，本人对公司第五届董事会第六次会议审议通过《关
于公司副总经理吴以华辞职的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，发表如
下独立意见：
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1、石云爱先生不具有《公司法》第 146 条规定的情形，也不是中国证监会
认定的市场禁入人员，符合法律法规、《公司章程》规定的高级管理人员任职条
件。
2、石云爱先生聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3、吴以华先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，履行了高级管理人
员辞职程序。
同意董事会聘任石云爱先生为公司副总经理，同意吴以华先生不再担任公司
副总经理职务。
（九）2017 年 5 月 18 日，本人对公司与关联企业航天云网科技发展有限责
任公司签订《智能制造车间建设项目合同》，发包《智能制造车间建设项目》的
关联交易事项，发表独立董事意见如下：
1.航天云网科技发展有限责任公司系航天电器的关联企业，该公司具有智能
制造建设项目实施总体集成和管理能力。
2.航天云网科技发展有限责任公司承建航天电器智能制造车间项目，建设项
目合同金额按照公开招标结果确定。
本次关联交易定价公平合理，公司和股东利益得到有效保障。
同意公司与航天云网科技发展有限责任公司签订《智能制造车间建设项目合
同》。
（十）2017 年 5 月 25 日，本人就公司第五届董事会第七次会议审议通过资
产重组相关事项，发表独立董事意见如下：
1、本次《关于<贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》以及公司与各交易对方签署的相关协议，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》《非公开发行实
施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金具有可操作性。
2、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次重组相关事项作出明确判断，并记录在董事会决议记录中。
3、公司第五届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》之规定，在审议本次重组相关议案时已获得我们
事先认可。
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4、鉴于公司与各交易对方协商确定以 2016 年 11 月 30 日为审计/评估基准
日，标的资产的审计、评估工作尚需进一步完善、核实，同意董事会审议本次重
组相关议案后暂不召开股东大会。
5、公司本次重组所涉及的标的资产的定价，将以由公司聘请的具有证券、
期货从业资格的评估机构出具的且经有关国有资产监督管理机关备案的评估报
告为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次重组有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持
续发展能力，有利于提高公司的盈利能力、改善公司财务状况，在根本上符合公
司及全体股东特别是广大中小股东的利益。
7、本次重组的交易对方林泉航天电机有限公司、航天科工深圳（集团）有
限公司系公司控股股东贵州航天工业有限责任公司的关联方，本次重组构成关联
交易。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
8、本次重组完成后，公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，
本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
9、本次重组方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益特别是中小
股东的利益。
综上所述，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案。
（十一）2017 年 6 月 28 日，本人就公司第五届董事会 2017 年第二次临时会
议审议通过终止资产重组事项，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于终止资产重组事项的议案》提交董事会审议时，已获得我们
事先认可。
2、由于本次交易的相关方无法就继续推进本次交易达成一致意见，相关框
架协议之补充协议条款未形成共识；同时原定审计评估基准日（即 2016 年 11 月
30 日）至今已届满 6 个月，需要对各标的公司最新一期财务数据开展加审工作，
所需时间较长，公司无法在深圳证券交易所要求的时间范围内完成《问询函》回
复及后续《预案》修订工作。因此公司董事会决定终止资产重组事项，并同意自
公司股票复牌之日起 3 个月内，公司不再筹划重大资产重组事项，上述事项不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
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3、公司终止资产重组事项涉及关联交易，董事会审议上述议案时，关联董
事张兆勇、张卫、魏俊华已回避表决。
综上所述，同意公司终止资产重组事项。
（十二）2017 年 8 月 19 日，本人在对公司有关会计资料及信息进行必要的
了解和核实后，发表独立董事意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监
会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2017 年上半年没有
发生对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况，也不存在以前年度发生
并累计至 2017 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况。
（十三）2017 年 12 月 25 日，本人对公司控股子公司贵州航天林泉电机有
限公司与关联企业林泉航天电机有限公司签订《机器设备等相关资产租赁协议》
的关联交易事项，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于控股子公司与关联企业签订〈机器设备等相关资产租赁协议〉
的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
因科研生产需要，控股子公司贵州航天林泉电机有限公司向关联企业林泉航
天电机有限公司租赁其位于贵阳高新区林泉科技产业园内的厂房；租赁林泉电机
拥有的机器设备（软件），贵州林泉以上述设备（软件）及房屋折旧金额为基础
向林泉电机支付租金（含税费）。
上述关联交易定价公允合理，未损害公司和中小股东合法权益。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议
案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定。
同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与林泉航天电机有限公司签订
《机器设备等相关资产租赁协议》。
四、2017 年在公司进行现场调查的累计天数
姓 名 在公司进行现场调查的累计天数
陈怀谷 （天） 11
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
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控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）主要从事
军用微特电机业务，控股子公司苏州航天林泉电机有限公司（以下简称“苏州林
泉”）专业从事民用电机业务。
为进一步优化产业布局，促进电机业务协同发展，快速提升电机板块的市场
竞争力和经营效益。我们向公司建议：策划电机业务重组整合，由控股子公司贵
州林泉吸收合并苏州林泉，同时成立贵州林泉苏州分公司，承接原苏州林泉全部
业务、资产，进一步做大做强电机板块，实现电机业务发展规划目标，该项建议
被公司管理层采纳，并安排业务部门进行方案论证。
六、建议
2017 年认真履行法律法规赋予独立董事的职责，积极发挥独立董事的智囊
作用，并结合自身专业优势向公司提出经营管理建议，具体如下：
1、2017 年财政部对多项企业会计准则进行了修订，公司应组织开展新修订
企业会计准则的宣贯培训，及时调整优化公司会计政策，更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。
2、继续深入开展资本运作，利用资本市场助力公司加快业务发展速度，进
一步提升市场竞争力和行业竞争地位。
七、联系方式
联系人：陈怀谷
联系地址：上海市国定东路 233 号 15 楼北楼
联系电话：021-35315111
传 真：021-35315185
电子信箱：chenhuaigu-cpa@163.com
贵州航天电器股份有限公司
独立董事：陈怀谷
2018年4月10日
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