证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2019-03
贵州航天电器股份有限公司
关于投资新设广东华旃电子有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2019 年 2 月 21 日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司
或航天电器）召开第六届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过《关
于投资新设广东华旃电子有限公司的议案》，董事会同意公司与东莞
市扬明精密塑胶五金电子有限公司（以下简称东莞扬明）合资新设广
东华旃电子有限公司（暂定名，以下简称广东华旃），广东华旃注册
资本 20,000 万元，其中航天电器以现金方式出资 10,200 万元、出资
比例为 51.00%，东莞扬明以实物资产及现金出资 9,800 万元、出资
比例为 49.00%。
根据《公司章程》的有关规定，公司对广东华旃的出资金额在航
天电器董事会审批权限范围内，经董事会审议通过后即可实施，无需
提交公司股东大会审议。投资新设广东华旃事项不涉及关联交易，也
不构成重大资产重组。2019 年 2 月 21 日公司与相关方签署了《关于
出资设立广东华旃电子有限公司之出资协议》。
二、东莞扬明概况
（一）基本情况
东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司成立于 2001 年 9 月，法
定代表人：覃太明，经营住所：广东省东莞市长安镇乌沙李屋第六工
业区，注册资本 1,800 万元，东莞扬明主营业务为精密模具、精密零
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件设计与制造；电子连接器研制生产和销售。
覃太明先生持有东莞扬明 75.00%的股权，系该公司的实际控制
人。东莞扬明股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
覃太明 1,350 75.00%
阮景文 450 25.00%
合计 1,800 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日东莞扬明总资产为 21,346.76 万元，净资
产为 6,546.36 万元，2018 年 1-9 月实现营业收入 21,386.65 万元，
净利润 949.13 万元（未经审计）。
（二）东莞扬明拟用于出资资产评估情况
北京国友大正资产评估有限公司出具《东莞市扬明精密塑胶五金
电子有限公司拟出资与贵州航天电器股份有限公司组建公司涉及存
货和设备资产价值项目资产评估报告》（大正评报字<2018>第 179A 号）
显示，采用成本法，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日东莞扬明拟用于
出资资产（固定资产、模具和存货）的评估值为 8,454.5094 万元（不
含税），具体如下：
单位：元
科目名称 项数 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、存货 3,691 29,176,949.54 31,392,394.40 2,215,444.86 7.59
1.原材料 1,810 9,059,878.08 9,062,420.54 2,542.46 0.03
2.委托加工物资 254 1,498,198.59 1,498,198.59 － －
3.产成品（库存商品） 1,339 11,887,908.60 14,100,811.00 2,212,902.40 18.61
4.在产品（自制半成品） 288 6,730,964.27 6,730,964.27 － －
二、固定资产 1,457 30,467,345.62 53,152,700.00 22,685,354.38 74.46
5.机器设备 1,051 29,703,582.43 52,278,700.00 22,575,117.57 76.00
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其中：机器设备 532 29,703,582.43 31,061,400.00 1,357,817.57 4.57
模具 519 - 21,217,300.00 21,217,300.00 100.00
6.电子设备 406 763,763.19 874,000.00 110,236.81 14.43
三、资产总计 - 59,644,295.16 84,545,094.40 24,900,799.24 41.75
注：截至 2018 年 3 月 31 日，东莞扬明拟用于出资的固定资产，
有 92 项属于融资租入固定资产（售后回租），原值合计 30,956,890.83
元。
评估增值主要原因：
1.产成品评估增值是由于账面价值为制造成本，评估价值考虑了
产品利润；
2.机器设备评估增值是东莞扬明拟用于出资的机器设备中包含
519 项模具，系该公司用于承接精密零件生产订单而自制的模具（上
述模具账面价值为零），且资产价值较量大，导致评估增值。
三、广东华旃概况
（一）基本情况
广东华旃电子有限公司（暂定名，以工商登记为准）注册资本为
2.00 亿元；经营范围为连接器、精密模具和精密零件研发、生产和
销售，货物进出口、技术进出口业务（以工商登记为准）。
（二）出资方式
广东华旃注册资本 20,000 万元，其中，航天电器以现金 10,200
万元出资，持股比例 51.00％；东莞扬明以实物资产及现金 9,800 万
元出资，持股比例 49.00％。东莞扬明拟用于出资资产的价值以经中
国航天科工集团有限公司备案通过的资产评估报告确认的评估值为
准。东莞扬明拟用于向广东华旃出资的有效实物资产在评估基准日
2018 年 3 月 31 日的评估值为 8,454.5094 万元〈不含税〉，东莞扬明
以上述有效资产认缴广东华旃 9,800 万元出资额，有效资产作价以东
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莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计为准，若东
莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计超过 9,800
万元，则上述有效资产作价 9,800 万元；若东莞扬明向广东华旃开具
的增值税专用发票的票面金额合计少于 9,800 万元，则不足部分由东
莞扬明以现金方式向广东华旃补足。
（三）生产办公用房安排
为使广东华旃在成立后快速开展生产经营，现阶段将采取租赁方
式解决广东华旃生产经营所需的厂房需求。
四、出资协议的主要内容及定价政策
1.拟设立公司名称：广东华旃电子有限公司（最终以有权工商行
政管理部门核准的名称为准）
2.注册地址：广东省东莞市长安镇
3.注册资本：人民币 20,000 万元
4.经营范围主要为：连接器、精密模具和精密零件研发、生产和
销售（最终以有权工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
5.出资方式、出资金额
广东华旃注册资本为人民币 20,000 万元，其中：航天电器以现
金 10,200 万元人民币认缴广东华旃 10,200 万元出资额，占广东华旃
注册资本的 51%；东莞扬明认缴广东华旃 9,800 万元出资额，占广东
华旃注册资本的 49%。
根据天职国际会计师事务所出具的《资产审计报告》（天职业字
[2018]17355 号）确认，东莞扬明拟出资有效资产截至 2018 年 3 月
31 日的账面净值为 59,644,295.16 元；截止 2018 年 3 月 31 日，东
莞扬明拟出资的有效资产中 92 项固定资产因其涉及的融资租赁合同
均尚未到期的所有权不属于东莞扬明。东莞扬明向航天电器承诺，东
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莞扬明将在《出资协议》签署生效后 45 个工作日内提前向相关债权
人足额偿还上述融资租赁设备款项，以确保该等资产在出资前权属均
归属于东莞扬明。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《东莞市扬明精密塑
胶五金电子有限公司拟出资与贵州航天电器股份有限公司组建公司
涉及存货和设备资产价值项目资产评估报告》（大正评报字[2018]第
179A 号），东莞扬明拟用于向广东华旃出资的有效实物资产在评估基
准日 2018 年 3 月 31 日的评估值为 8,454.5094 万元（不含税）。各方
一致同意东莞扬明以该等有效资产认缴广东华旃 9,800 万元出资额，
有效资产作价以东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面
金额合计为准；若东莞扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面
金额合计超过 9,800 万元，则该等有效资产作价 9,800 万元；若东莞
扬明向广东华旃开具的增值税专用发票的票面金额合计少于 9,800
万元，则不足部分由东莞扬明以现金方式向广东华旃补足。
6.出资缴纳时间
航天电器、东莞扬明同意，双方应至迟不晚于广东华旃工商设立
登记完成后 45 个工作日内且不晚于 2019 年 3 月 31 日前向广东华旃
履行出资缴纳义务。
7.法人治理结构
（1）广东华旃董事会由 7 名董事组成，其中航天电器推荐 4 名
董事人选，东莞扬明推荐 3 名董事人选。董事会设董事长 1 名，董事
长候选人由航天电器推荐，董事长是广东华旃的法定代表人；
（2）广东华旃监事会由 3 名监事组成（含 1 名职工监事），其中
航天电器推荐 1 名监事人选，东莞扬明推荐 1 名监事人选。监事会主
席候选人由航天电器提名；
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（3）广东华旃设总经理 1 人，副总经理 3～5 人，财务总监 1 人；
总经理由航天电器、东莞扬明共同推荐，董事会聘任；航天电器提名
1 名副总经理和财务总监。
8.业务及资源使用
为保障广东华旃的生产经营，东莞扬明全体股东承诺协助广东华
旃拓展市场及客户。
9.出资资产有效性不足时的处理
为确保东莞扬明用于向广东华旃出资的有效实物资产对广东华
旃日常生产经营的有效性，双方同意由航天电器在 2021 年 12 月 31
日后聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东莞扬明出资的
有效资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若东莞扬明出资
的有效资产发生减值，则东莞扬明应按照经有权国有资产监督管理机
关备案的《东莞市扬明精密塑胶五金电子有限公司拟出资与贵州航天
电器股份有限公司组建公司涉及存货和设备资产价值项目资产评估
报告》（大正评报字[2018]第 179A 号）确认的相关资产评估值以现金
方式向广东华旃购买存在减值的部分资产。东莞扬明股东对东莞扬明
前述回购义务承担连带责任。
10.业绩承诺及补偿
为更好实现双方合资设立广东华旃的目的，东莞扬明向航天电器
承诺：自广东华旃设立次月起36个月内（以下简称“业绩承诺期”），
广东华旃应累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,750万元
（不含合同约定的由航天电器设计开发并委托广东华旃生产的连接
器产品所形成的利润）。
在广东华旃设立后至业绩承诺期结束时，如未能实现承诺的净利
润，东莞扬明承诺，在中介机构出具《专项审核报告》后30个工作日
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内向航天电器进现金补偿，应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额＝（东莞扬明承诺广东华旃在业绩承诺期内应累计实
现的扣除非经常性损益后的净利润－广东华旃在业绩承诺期内累计
实现的扣除非经常性损益后的净利润）×航天电器持股比例
东莞扬明股东对上述业绩补偿义务承担连带责任。
航天电器、东莞扬明同意，如因遭遇自然灾害、台风、地震、战
争等不可抗力因素且对广东华旃日常生产经营造成实质障碍导致广
东华旃未能实现东莞扬明承诺净利润数的，经航天电器书面认可该等
不可抗力对广东华旃造成的实质影响后，可适当豁免东莞扬明因广东
华旃未能实现承诺净利润数所涉的补偿义务。
另外东莞扬明及其股东承诺：在业绩承诺期内，东莞扬明持有的
广东华旃股权不得质押和对外转让，同时东莞扬明股东持有的东莞扬
明公司股权也不得质押和对外转让。
11.避免同业竞争
为避免与广东华旃产生同业竞争，东莞扬明及其股东承诺：东莞
扬明、东莞扬明股东及其关联方不会以任何方式（包括但不限于其独
资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
接或间接从事其他与广东华旃主营业务构成竞争的业务。
12.税费的承担
航天电器、东莞扬明同意，各方因履行出资协议所产生的一切税
费，由各方按照相关法律、法规及规范性文件的规定各自依法承担。
13．违约责任
（1）任何一方未按出资协议的约定及时、足额缴付出资的，除
应继续向广东华旃履行足额缴纳出资义务外，还应向已足额缴纳出资
方支付违约金；每延迟缴付出资一日，违约方向守约方支付数额为其
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欠缴出资额万分之一点五的违约金；
（2）任何一方违反相关法律法规以及出资协议的规定给守约方
造成损失的，违约方应向守约方承担损害赔偿责任；
（3）任何一方在广东华旃设立过程中损害广东华旃利益的，应
向成立后的广东华旃承担赔偿责任。
14.出资协议生效条件
（1）东莞扬明股东会审议通过合资新设广东华旃有关事项；
（2）中国航天科工集团有限公司对东莞扬明拟用于出资的有效
实物资产的评估报告予以备案；
（3）中国航天科工集团有限公司批准本次合资事宜；
（4）航天电器董事会审议通过投资新设广东华旃事项。
五、项目审批、评估备案情况
目前，公司已取得中国航天科工集团有限公司同意新设广东华旃
电子有限公司的批复文件、资产评估备案表。
六、投资资金来源
贵州航天电器股份有限公司投资新设广东华旃出资 10,200 万元，
全部使用自有资金。
七、投资新设公司目的和对公司的影响
珠江三角洲地区是国内电子信息产业核心聚集区域，电子元器件
市场空间大，航天电器以投资组建新公司为契机，在珠三角地区加快
产业布局，借助航天电器在技术、品牌、营销渠道等方面的优势，结
合东莞扬明精密模具、精密零件制造能力，打造民用连接器研制生产
基地，充分利用珠三角地区的人才、区位、产业链配套优势，拓展公
司业务发展空间，扩大产业规模，提升航天电器的市场竞争力，持续
增强公司盈利能力。
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八、风险分析及应对措施
（一）产品技术升级风险
民用连接器产品技术升级快，新公司可能出现未能快速适应市场
需求转型的情况。
应对措施：公司持续深化民用连接器产品技术方向分析研究，广
东华旃成立后，将结合市场需求加强新公司的研发力量，持续加大研
发资金投入，加快新产品研发速度，保障广东华旃业务实现高质量增
长。
（二）经营管控风险
东莞扬明的经营业务、管理文化与航天电器存在一定差异，可能
导致因经营理念分歧而造成管理失控，从而影响广东华旃未来业务的
发展。
应对措施：在广东华旃成立前，双方管理层对文化、经营理念进
行了充分的沟通，东莞扬明管理层已认可航天电器的集团化管理模式：
战略规划、企业文化、绩效目标、财务、营销、技术研发、信息化、
品质和供应链统一管理；广东华旃成立后，公司将根据《出资协议》
的约定，完善新公司治理结构，确保对广东华旃董事会的控制能力，
保障企业运营稳定；同时为加强业务融合和风险管理，公司将委派管
理能力强的干部到广东华旃工作，帮助合资公司完善经营机制和业务
流程，提升经营管理水平。
（三）投资收益达不到预期的风险
如果未来连接器市场竞争加剧，导致产品毛利下降，可能存在投
资收益达不到预期的风险。
应对措施：广东华旃成立后，公司将利用航天电器品牌、技术优
势，持续加大新公司的产品研发、市场开发力度，强化成本管控，不
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断提升产品竞争力，稳定产品盈利水平。
九、独立董事意见
公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥先生对投资新设广东华旃电
子有限公司事项发表的独立董事意见如下：
1.公司与东莞扬明共同出资 2 亿元设立新公司，其中公司以现金
方式出资 10,200 万元、持股比例为 51.00%，东莞扬明以实物资产及
现金出资 9,800 万元、持股比例为 49.00%，东莞扬明投入广东华旃
的经营性资产按成本法评估作价，公司投资成本较低，公司及中小股
东合法权益得到充分保障。
2.公司投资新设广东华旃电子有限公司的审议决策程序符合法
律法规和《公司章程》的规定。
同意公司投资新设广东华旃电子有限公司。
十、备查文件
第六届董事会2019年第二次临时会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2019 年 2 月 22 日
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