证券代码：002025            证券简称：航天电器              公告编号：2019-35




                         贵州航天电器股份有限公司
     关于与关联企业签订《物资采购协议》的关联交易的公告


     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     一、关联交易概述
     贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司或航天电器）第六届董事会 2019
 年第五次临时会议于 2019 年 10 月 14 日审议通过《关于与关联企业签订<物资采
 购协议>的议案》，同意公司与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称林泉电
 机）签订《物资采购协议》，预计 2019 年合同采购金额为 18,000 万元。

     在本公司第六届董事会 2019 年第五次临时会议审议表决上述议案时，关联
 董事王跃轩、孙贵东、李凌志先生回避了表决，包括独立董事在内的其余 5 名董
 事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作
 了事前认可并发表独立意见。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序
 和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交
 易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，航天江南集团有限公司、
 贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议

 案的投票权。
     2019 年 1 月 1 日至本公告发布之日，公司及子公司与关联企业林泉电机发
 生的关联交易金额为 2,997.68 万元（不含本次交易）。
     二、预计日常关联交易类别和金额
                                                                    单位：万元

                                                  合同签订
关联交易                    关联交易                         截至披露日   上年发生
                关联人                 关联交易   金额或预
  类别                        内容                           已发生金额     金额
                                       定价原则   计金额


                                       1
向关联人采    林泉航天电机有 金 属 材 料
                                            市场价格     18,000             -           -
购原材料      限公司         等

         三、上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                          单位：万元

                                                                      实际发生
                                                         实际发生额
关联交                 关联交    实际发         预计                  额与预计   披露日期
             关联人                                      占同类业务
易类别                 易内容    生金额         金额                  金额差异     及索引
                                                         比例（%）
                                                                       （%）

          中国航天科                                                             2017 年 4
向关联
          工集团有限   采购                                                      月 11 日，
人采购                          20,032.11       20,365        18.02      -1.63
          公司下属企   材料等                                                    2017 年 5
原材料
          业                                                                     月 20 日，
                                                                                 2018 年 4
          中国航天科                                                             月 10 日，
向关联
          工集团有限    销售                                                     2018 年 6
人销售                          58,845.65       72,000        20.76     -18.27
          公司下属企    产品                                                     月 13 日
产品
          业                                                                     巨潮资讯
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         四、关联人介绍和关联方关系

          （一）林泉航天电机有限公司基本情况
          林泉电机成立于 1993 年 8 月 10 日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新
  街 28 号，注册资本 26,700 万元，法定代表人：张德凯，经营范围：微特电机、
  二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；航天系统生产产品所需
  原材料销售；航天系统所生产及本公司合资、投资生产的产品销售；金属材料及
  非金属材料、建筑材料、电力物资、机械、电子设备、汽车（摩托车）及零配件
  销售；五金、交电、化工及化工原料（除危险品）销售；设备、房屋租赁；物业
  管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、

  咨询转让。
          自航天电器控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称贵州林泉）成
  立后，林泉电机原有军品科研生产任务全部交由贵州林泉进行，目前林泉电机以
  航天系统物资供应、资产管理为主营业务。
          截至 2019 年 8 月 31 日，林泉电机总资产为 103,134.28 万元，净资产为
  91,108.11 万元；2019 年 1-8 月实现营业收入 14,263.55 万元，净利润为 1,926.55
  万元（未经审计）。

                                            2
    目前航天江南集团有限公司持有林泉电机 100.00%的股权。
    （二）与公司关联关系
    航天江南集团有限公司（以下简称航天江南）系公司控股股东，林泉电机系
航天江南的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公

司向林泉电机采购材料的交易行为,构成本公司的关联交易。
    （三）履约能力分析
    林泉电机是航天江南集团有限公司下属国有独资公司，企业资信良好，自有
资金充足，业务管控规范，经营业绩稳定，林泉电机不存在履约能力障碍。
    五、关联交易协议的主要内容
    1.公司向林泉电机采购金属材料等物料，具体订货的产品、规格型号、数量
和时间，由公司（含子公司）按需求向其下达订货单，合同订货单可传真方式签
订。

    2.采购价格：公司向林泉电机采购产品，采购价格执行航天电器组织的招投
标中标价格。
    3.质量要求：林泉电机提供产品的质量应符合具体产品的合同及协议要求。
    4.产品交付时间：林泉电机按照合同订货单约定交付时间向公司准时交付产
品。
    5.交付地点：公司贵阳厂区物资仓库或指定地点。
    6.货款支付方式：公司在接收到货物并验收合格后通知林泉电机开具增值税
专用发票，公司在收到发票后 3 日内进行财务挂账，按照 90 天的周期进行滚动

付款（付款周期自发票在公司财务挂账之日起计算）。
    7.违约处罚：(1)公司使用林泉电机提供的不合格产品所造成的损失，由林
 泉电机承担全部责任;(2)因产品交付时间、货款结算支付等情况的违约处罚，
 由公司与林泉电机协商解决。
    8.合同生效条件和有效期：本合同一式二份，经双方法定代表人或委托代理
人签字盖章后生效。本协议有效期 4 个月（2019 年 9 月 1 日-2019 年 12 月 31
日）。
    六、关联交易目的和对公司的影响

    因航天系统科研生产质量管控的特殊要求，公司为航天产品配套所需的部分
金属材料等物料需要向有资质的供应商采购，在履行供应商导入、评审等程序后，
                                     3
公司选择林泉电机作为供应商，借助林泉电机的采购团队及客户资源，保障公司
正常的业务经营需要，有利于持续提升公司的供应链管理能力。
    公司与林泉电机的关联交易价格依据航天电器组织的物料招投标中标价格
确定，上述交易定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。上

述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务也不会因此类交易而对关联企业
形成依赖或被其控制。
    七、独立董事意见
    本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事意见
如下：
    1.公司《关于与关联企业签订〈物资采购协议〉的议案》在提交董事会审议
时，经过我们事前认可。
    2.公司向林泉航天电机有限公司采购材料的价格执行市场价格。上述关联交

易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司也不会由于上述
交易而对关联方形成依赖。
    3.公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加
议案表决，关联交易表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    同意公司与林泉航天电机有限公司签订《物资采购协议》。
    八、备查文件
    1.第六届董事会2019年第五次临时会议决议
    2.独立董事对关联交易事项发表的独立意见




                                贵州航天电器股份有限公司董事会
                                       2019 年 10 月 15 日




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