山东威达：关于股东进行股票质押式回购交易补充质押的公告2018-02-08
证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2018-003
山东威达机械股份有限公司
关于股东进行股票质押式回购交易补充质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“甲方”）于
2018 年 2 月 7 日接到公司持股 5%以上股东、董事黄建中先生的通知，获悉黄建中先生于 2018
年 2 月 6 日将其持有的公司 600,000 股有限售条件流通股股份，与中信证券股份有限公司进
行了股票质押式回购交易补充质押业务，初始交易日为 2018 年 2 月 6 日，购回交易日为 2019
年 12 月 19 日。现将本次补充质押业务的相关事项公告如下：
一、股东股份被质押基本情况
1、2016 年 12 月 19 日，黄建中先生将其持有的公司 4,900,000 股有限售条件流通股股
份股份，与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，初始交易日为 2016 年 12 月
19 日，购回交易日为 2019 年 12 月 19 日。详细内容请见刊登在 2016 年 12 月 22 日的《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于股东进行股票质押式回购
交易的公告》（公告编号：2016-106）。
2、因近期公司股票价格波动较大，黄建中先生于 2018 年 2 月 6 日将其持有的公司 600,000
股有限售条件流通股股份，与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易补充质押业
务。该质押是对上述 2016 年 12 月 19 日办理的股票质押式回购交易的补充质押，初始交易日
为 2018 年 2 月 6 日，购回交易日为 2019 年 12 月 19 日。
3、本次补充质押后，黄建中先生与其一致行动人上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙，
以下简称“中谷投资”）的股份质押情况列示如下：
是否为
第一大 质押开始 本次质押占
股东 质押股数
股东及 日期（逐笔 质押到期日 质权人 其所持公司 用途
名称 （万股）
一致行 列示） 股份比例
动人
长江证券股
390 2016-08-12 2019-08-12 16.90% 补充现金
份有限公司
流和改善
中信证券股
黄建中 否 490 2016-12-19 2019-12-19 21.23% 生活
份有限公司
中信证券股
60 2018-02-06 2019-12-19 2.60% 补充质押
份有限公司
兴业证券股
中谷投资 否 200 2017-12-26 2018-12-25 23.64% 资金需求
份有限公司
合计 — 1,140 — — — — —
二、股东股份累计被质押的情况
黄建中先生与中谷投资为一致行动人。截止 2018 年 2 月 6 日，黄建中先生与中谷投资合
计持有公司股份 31,538,461 股，占公司总股本的 7.50%。其中，黄建中先生持有 23,076,923
股（无限售条件流通股 5,769,230 股、有限售条件流通股 17,307,693 股），占公司总股本的
5.49%，处于质押状态的股份 9,400,000 股，占其所持公司股份总数的 40.73%，占公司总股
本的 2.24%；中谷投资持有 8,461,538 股（无限售条件流通股 2,115,384 股、有限售条件流
通股 6,346,154 股），占公司总股本的 2.01%，处于质押状态的股份 2,000,000 股，占其所持
公司股份总数的 23.64%，占公司总股本的 0.48%。
三、其他事项说明
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462 号《关于核准山东威达机械股份有限
公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项已于 2016 年 6 月实施完毕。在该项交易中，公司于 2015 年 11 月 30
日与黄建中先生、王炯先生、吴永生先生、中谷投资等 4 名业绩承诺人（以下合称“乙方”）
签署了《关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》，主要约定内容如下：
1、承诺期限
双方同意，乙方的利润补偿承诺期限为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年四个年度。
2、承诺净利润
乙方承诺，苏州德迈科电气有限公司（以下简称“德迈科”、“标的资产”或“标的公司”）
实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低于 1,705 万
元，2016 年不低于 2,100 万元，2017 年不低于 2,675 万元，2018 年不低于 3,520 万元，四
年累计不低于 10,000 万元。
3、实现净利润的确定
3.1 甲乙双方一致确认，本次交易实施完毕后，德迈科应在 2015 年、2016 年、2017 年、
2018 年的会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合
格审计机构”)对其实际盈利情况出具专项审核报告。
3.2 在承诺期限内，德迈科每一年度以及此后累计实现的净利润应根据合格审计机构出
具的专项审核报告结果进行确定。
3.3 乙方承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自
标的公司与甲方、乙方及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的 20%，如
标的资产所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润超过前述净利润的 20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。应剔除的关联交
易业务收入产生的净利润具体计算公式如下：
应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利-（关联交易业务收
入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准备]
×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%
上述公式中所涉及的数据，均依照甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的
专项审核报告中的数据计算。
4、补偿的实施
4.1 在承诺期限内，如标的公司实现净利润未达到约定要求，乙方应以股份补偿方式对
上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。
4.2 在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度德迈科实际实现合并报表扣除非经常性
损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则业绩承诺义务人应按以下顺序
进行补偿：
4.2.1 乙方首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.2.2 如乙方在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由乙方进行
现金补偿。现金补偿金额计算如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
4.3 乙方应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的
补偿。
4.4 若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补
偿现金，由黄建中代为补偿。
4.5 其他
4.5.1 若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销乙方
所持上市公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现
金分配公式如下:
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份
以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
4.5.2 德迈科各年度专项审核报告出具之日起 15 个工作日内，发行人应召开董事会会议，
并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方各方应补偿的
股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东大会做出通过向乙方各方定
向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账
户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
4.5.3 股份不足以补偿的，乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 30 个工作日内，
以现金方式向发行人指定账户进行补足。
4.5.4 本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送
股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
5、业绩奖励
5.1 如果德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润数超过 10,000 万元，则上市公司按超过部分的 50%作为业绩奖励，奖励给乙方。
5.2 在德迈科 2018 年度专项审核报告出具之日起 15 个工作日内，甲方应根据德迈科 2015
年至 2018 年四个年度实际实现的净利润计算应奖励给乙方的金额，在乙方对该金额及相关税
费确认后的 5 个工作日内，甲方将该金额扣除相关税费后划转至乙方共同指定的账户。
6、减值测试
6.1 在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司
的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末
标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
6.2 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应
向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末德迈科 100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期限内乙方
己补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股
本等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照第四条的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。吕乃二、乐振武
按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。
6.3 标的资产期末减值额=德迈科 100%股权的评估值-（期末德迈科 100%股权的评估值-
承诺期限内德迈科股东增资+承诺期限内德迈科股东减资+承诺年度期限内德迈科累计利润分
配）。
6.4 德迈科减值测试报告出具之日起 15 个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董
事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第四条的约定确定需补偿的股份数量，并
以 1 元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会做出通过向乙方各方定向回购该等应补
偿股份议案的决议日后 30 个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所
补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补
偿决议之日起 30 个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
黄建中先生本次补充质押的股份涉及资产重组业绩承诺股份补偿，是对其前次股票质押
式回购交易的补充质押，不涉及新增融资安排。德迈科公司已完成 2015 年度、2016 年度业
绩承诺，各项业务拓展良好，效益稳定增长，黄建中先生触发业绩补偿义务的可能性较低。
截至本公告日，黄建中先生质押的股份数量未超过苏州德迈科经审计实现扣除非经常性损益
后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量，本次补充质押股份不会影响黄建中先生对公
司业绩承诺的正常履行。
四、备查文件
1、股票质押式回购交易协议书；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 8 日
