德衡律师                                                  法律意见书




                 山东德衡律师事务所

                            关于

            山东威达机械股份有限公司

     调整第一期股票期权激励计划股票期权

               行权价格的法律意见书

               德衡（青）律意见（2018）第 204 号




                      山东德衡律师事务所

     地址：山东省青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层

     电话：(0532)83885959 传真：(0532)83895959 邮编：266071
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致：山东威达机械股份有限公司
     山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份有限公司（以
下简称“山东威达”或“公司”）委托，就公司调整第一期股票期权激励计划股票
期权行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师对本次调整的条件进行了核查，对本此调整
有关文件资料和事实进行了核查和验证。
     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
     1．本所律师在工作过程中，已得到山东威达的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
     2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
     3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
     4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     5．本法律意见书仅对公司本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表意见，
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》中国证券监督管理委员会令第 126 号）以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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责精神，出具法律意见如下：
     一、本次调整的授权与批准
     1．2017 年 11 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第十三次临时会议、第七
届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划
（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办
法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     2．2017 年 12 月 19 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公
司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
     3．2017 年 12 月 22 日，公司分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七
届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计
划对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予事项的议案》，
同意以 2017 年 12 月 22 日为授予日，授予 226 名激励对象 1,473 万份股票期权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     4．2018 年 1 月 4 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成了第一期股票期权的授予登记工作，期权简称：山
威 JLC1，期权代码：037763。
     5．2018 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了
《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2017
年年度权益分派方案，根据《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公
司董事会依据股东大会授权，对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调
整，同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由 9.03 元/份调整为
8.97 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     6.2018 年 7 月 7 日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了
《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股票期权
激励计划股票期权行权价格调整事项进行了核查，并发表了同意的意见。
     综上，本所认为，公司本次调整已取得必要的授权与批准，上述已履行的程
序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司第
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一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
     二、本次调整的内容
     根据《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次调
整情况如下：
     1．2018 年 5 月 22 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司 2017 年年末总股
本 420,098,419.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于 2018 年 7 月 4 日实施完毕。
     2．股票期权激励计划行权价格的调整
     《公司第一期股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权
价格进行相应的调整。本次权益分配方案实施前，公司第一期股权激励计划授予
股票期权的行权价格为 9.03 元/份。根据《公司第一期股票期权激励计划（草案）》
的规定，本次股票期权激励计划股票期权行权价格的调整方法如下：
     P＝P0-V=9.03 元-0.06 元=8.97 元
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
     此次调整后，公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由 9.03 元/份
调整为 8.97 元/份。
     综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第一期
股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
     三、结论意见
     综上所述，本所认为，公司本次调整已经取得必要的授权与批准，符合《管
理办法》、《公司章程》以及《公司第一期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
合法、有效。
     （以下无正文）
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  （本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司调整
第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》之签署页）
   本法律意见书于 2018 年 7 月 7 日出具，正本一式五份，无副本。




山东德衡律师事务所                            经办律师：
                                                           霍桂峰


负责人：                                      经办律师：
           李旭修                                           杨帆