证券代码：002026                  证券简称：山东威达                     公告编号：2019-038

                              山东威达机械股份有限公司

       关于苏州德迈科电气有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于 2019 年
4 月 20 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于苏州德迈科电气有限公司 2018
年度业绩承诺实现情况的议案》。现将相关事宜公告如下：
    一、 收购苏州德迈科电气有限公司股权基本情况
    （一）股权收购的基本情况
    苏州德迈科电气有限公司（以下简称“德迈科电气公司”）2012 年 1 月 6 日在江苏省昆
山市工商行政管理局注册登记成立，注册地址：苏州昆山市张浦镇建德路 405 号；法定代表
人：黄建中；统一社会信用代码：91320583588461202D；注册资本 10,000.00 万元。
    截至 2015 年 12 月 31 日股东持股比例：
                   股东名称                  出资额（万元）   出资方式     持股比例
     黄建中                                        6,000.00     货币          60.00%
     吕乃二                                          500.00     货币           5.00%
     王炯                                            400.00     货币           4.00%
     吴永生                                          400.00     货币           4.00%
     乐振武                                          500.00     货币           5.00%
     上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）          2,200.00     货币          22.00%
                   合    计                       10,000.00                  100.00%

    经营范围：电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；智能
电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技
术服务；物联网技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务；
机电安装工程承包；电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软
硬件、通信设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。
    本公司于 2015 年 11 月 17 日第六届董事会第二十八次会议、2015 年第一次临时股东大
会审议通过了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等议案、并于 2016 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可【2016】462 号《关于核
准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
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本公司以发行股份方式购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合
伙企业（有限合伙）持有的德迈科电气公司 100%的股权。以上海东洲资产评估有限责任公司
出具的沪东洲资评报字［2015］第 0755156 号《企业价值评估报告书》确认的评估值为基础，
经与各方协商后交易价格确定为 36,500.00 万元。
    2015 年 11 月 30 日，本公司（甲方）与黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海
中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方）就德迈科电气公司股权转让事项签订《山东威达
机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司 100%股权协议》。乙方（业绩
承诺义务人）承诺：德迈科电气公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润 2015 年不低于 1,705 万元，2016 年不低于 2,100 万元，2017 年不低于 2,675 万
元，2018 年不低于 3,520 万元，四年累计不低于 10,000 万元。
    乙方承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自标的
公司与甲方、乙方及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的 20%，如标的
资产所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润超过前述净利润的 20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。应剔除的关联交易业
务收入产生的净利润具体计算公式如下：
    应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利-（关联交易业务收
入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准备]
×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%。
     上述公式中所涉及的数据，均依照甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的
专项审核报告中的数据计算。
    承诺期届满，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的
差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度德迈科电气公司实际实现合并报表扣除
非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应按以
下顺序进行补偿：
    （1）业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，本公司将以总
价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
    计算结果<0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （2）如业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由
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业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
    应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
    其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
    （3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补
偿现金，由黄建中代为补偿。
    锁定期承诺：为业务经营考核所设股份锁定期
    如果苏州德迈科 2018 年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业
收入比例不足 30%且低于 10,000 万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科
2018 年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期 12 个月。
    （二）股权收购的审批情况
    本次股权收购经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过及 2015 年第一次临时股
东大会审议通过。
    （三）购入股权的交接情况
    截至 2016 年 4 月 18 日，德迈科电气公司工商变更登记已办理完毕，股权转让双方已完
成股权交割。
    二、 购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况
    （一）购入资产业绩承诺情况
    乙方承诺德迈科电气公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润 2015 年不低于 1,705 万元，2016 年不低于 2,100 万元，2017 年不低于 2,675 万元，2018
年不低于 3,520 万元，四年累计不低于 10,000 万元。
    （二）购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况
    德迈科电气公司 2018 年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，德
迈科电气公司 2018 年度合并净利润为 3,643.13 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 3,601.81 万元。2018 年度机床自动化、机器人及智能装备业务收入为 13,674.85
万元，占营业收入比例为 41.04%。
    德迈科电气公司已实现 2018 年度的业绩承诺。
    三、结论
    1、承诺期内各年关联交易业务情况：
                     营业收入      营业成本         毛利           占当期扣非后
         年    份
                     （万元）      （万元）       （万元）     归母净利润的百分比
        2015 年           0.00            0.00          0.00                 0.00%

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        2016 年          21.02          14.78         6.24                  0.29%
        2017 年         341.88         338.46         3.42                  0.13%
        2018 年        1,310.78       1,136.09      174.69                  4.85%

    各年关联交易业务产生的净利润均未超过当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润的 20%。
    2、德迈科电气公司实现业绩承诺情况：各年合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润 2015 年 1,864.05 万元，2016 年 2,119.31 万元，2017 年 2,710.08 万元，2018
年 3,601.81 万元，四年累计 10,295.25 万元。
    德迈科电气公司已实现承诺期的业绩承诺。
    四、本事项的批准
    本事项经公司第八届董事会第二次会议于2019年4月20日批准。
    五、备查文件
    1、第八届董事会第二次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。



                                                             山东威达机械股份有限公司

                                                                    董 事 会

                                                                  2019 年 4 月 23 日




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