信永中和会计师事务所            西 安 市 二 环 南 路 西 段 1 8 0 号 联系电话:    +86(029)6335 8888
                   西安分所                        财富中心C座16层                     telephone:   +86(029)6335 8888


                   ShineWing                                                                        +86(029)6296 0016
                   certified public accountants 16/F, Block C, Fortune Plaza, Road,
                                                180, Southern 2nd Ring
                                                                                         传真:
                                                                                                    +86(029)6296 0016
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                   Xi’an branch                   High-tech Zone, Xi’an, P.R.China




              关于苏州德迈科电气有限公司 2018 年度

                   业绩承诺利润实现情况审核报告



                                                                                 XYZH/2019XAA40168




苏州德迈科电气有限公司全体股东：

    我们对后附的山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达公司”）编制的《关
于苏州德迈科电气有限公司2018年度业绩承诺利润实现情况的说明》（以下称承诺利润实
现情况说明）执行了审核工作。


    山东威达公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制承诺利润实现情况说明，并
保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责
任是在实施审核工作的基础上，对承诺利润实现情况说明发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对承诺利润实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为
发表审核意见提供了合理的基础。


    我们认为，山东威达公司上述承诺利润实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规
定编制，在所有重大方面如实反映了苏州德迈科电气有限公司2018年度利润实现情况。
    本审核报告仅供山东威达公司收购苏州德迈科电气有限公司股权，2018年度业绩承诺
利润披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：徐秉惠

              西安分所

                                          中国注册会计师：薛永东



            中国    西安                  二○一九年四月二十日
                              关于苏州德迈科电气有限公司

                        2018年度业绩承诺利润实现情况的说明


    本公司保证《关于苏州德迈科电气有限公司 2018 年度业绩承诺利润实现情况的说明》
（以下简称承诺利润实现情况说明）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。


    一、 收购苏州德迈科电气有限公司股权基本情况
    （一） 股权收购的基本情况
    苏州德迈科电气有限公司（以下简称“德迈科电气公司”）2012 年 1 月 6 日在江苏省昆
山市工商行政管理局注册登记成立，注册地址：苏州昆山市张浦镇建德路 405 号；法定代
表人：黄建中；统一社会信用代码：91320583588461202D；注册资本 10,000.00 万元。
    截至 2015 年 12 月 31 日股东持股比例：
                   股东名称                  出资额（万元）    出资方式   持股比例
    黄建中                                          6,000.00    货币        60.00%
    吕乃二                                            500.00    货币         5.00%
    王炯                                              400.00    货币         4.00%
    吴永生                                            400.00    货币         4.00%
    乐振武                                            500.00    货币         5.00%
    上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）            2,200.00    货币        22.00%
                   合    计                        10,000.00               100.00%

    经营范围：电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务；智
能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、
技术服务；物联网技术服务；物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服
务；机电安装工程承包；电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计
算机软硬件、通信设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。
    本公司于 2015 年 11 月 17 日第六届董事会第二十八次会议、2015 年第一次临时股东大
会审议通过了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案、并于 2016 年 3 月 10 日经中国证监会证监许可【2016】462 号《关于
核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，本公司以发行股份方式购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资
管理合伙企业（有限合伙）持有的德迈科电气公司 100%的股权。以上海东洲资产评估有限
责任公司出具的沪东洲资评报字［2015］第 0755156 号《企业价值评估报告书》确认的评
估值为基础，经与各方协商后交易价格确定为 36,500.00 万元。
    2015 年 11 月 30 日，本公司（甲方）与黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上
海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方）就德迈科电气公司股权转让事项签订《山东
威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司 100%股权协议》。乙方
（业绩承诺义务人）承诺：德迈科电气公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润 2015 年不低于 1,705 万元，2016 年不低于 2,100 万元，2017 年不低
于 2,675 万元，2018 年不低于 3,520 万元，四年累计不低于 10,000 万元。
    乙方承诺的标的资产在利润承诺的每一年度的扣除非经常性损益后净利润数中来自标
的公司与甲方、乙方及其关联方交易业务收入的部分不得超过前述承诺净利润的 20%，如标
的资产所对应的因前述关联交易业务收入产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润超过前述净利润的 20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。应剔除的关联交
易业务收入产生的净利润具体计算公式如下：
    应剔除的关联交易业务收入产生的净利润=[关联交易业务产生的毛利-（关联交易业务
收入/全部营业收入）×（期间费用+营业税金及附加）-因应收关联方账款而计提的坏账准
备]×（1-所得税率）-当年承诺净利润×20%。
     上述公式中所涉及的数据，均依照甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告中的数据计算。
    承诺期届满，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数
的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度德迈科电气公司实际实现合并报表
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人
应按以下顺序进行补偿：
    （1）业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，本公司将以
总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
    计算结果<0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （2）如业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，
由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
    应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
    其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
    （3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及
补偿现金，由黄建中代为补偿。
    锁定期承诺：为业务经营考核所设股份锁定期
    如果苏州德迈科 2018 年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营
业收入比例不足 30%且低于 10,000 万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德
迈科 2018 年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期 12
个月。
    （二）股权收购的审批情况
    本次股权收购经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过及 2015 年第一次临时股
东大会审议通过。
    （三）购入股权的交接情况
    截至 2016 年 4 月 18 日，德迈科电气公司工商变更登记已办理完毕，股权转让双方已
完成股权交割。
    二、购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况
    （一） 购入资产业绩承诺情况
    乙方承诺德迈科电气公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润 2015 年不低于 1,705 万元，2016 年不低于 2,100 万元，2017 年不低于 2,675 万元，
2018 年不低于 3,520 万元，四年累计不低于 10,000 万元。
    （二）购入资产 2018 年度业绩承诺实现情况
    德迈科电气公司 2018 年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
德迈科电气公司 2018 年度合并净利润为 3,643.13 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 3,601.81 万元。2018 年度机床自动化、机器人及智能装备业务收入为
13,674.85 万元，占营业收入比例为 41.04%。
    德迈科电气公司已实现 2018 年度的业绩承诺。
    三、结论
    1、承诺期内各年关联交易业务情况：
                     营业收入     营业成本         毛利          占当期扣非后
         年    份
                     （万元）     （万元）       （万元）    归母净利润的百分比
         2015 年          0.00            0.00          0.00                 0.00%
         2016 年         21.02           14.78          6.24                 0.29%
         2017 年        341.88          338.46          3.42                 0.13%
         2018 年      1,310.78        1,136.09        174.69                 4.85%

    各年关联交易业务产生的净利润均未超过当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润的 20%。
    2、德迈科电气公司实现业绩承诺情况：各年合并报表扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润 2015 年 1,864.05 万元，2016 年 2,119.31 万元，2017 年 2,710.08 万元，2018
年 3,601.81 万元，四年累计 10,295.25 万元。
    德迈科电气公司已实现承诺期的业绩承诺。




                                                     山东威达机械股份有限公司
                                                               董事会
                                                        二○一九年四月二十日