国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东威达机械
股份有限公司（以下简称“山东威达”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对山东威达限售股上市流通事项进
行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会证监许可[2016]462 号《关于核准山东威达机械股份有限公司
向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，山东威达于 2016
年 6 月向黄建中发行 23,076,923 股股份、向上海中谷投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“中谷投资”）发行 8,461,538 股股份、向吕乃二发行 1,923,076 股
股份、向乐振武发行 1,923,076 股股份、向吴永生发行 1,538,461 股股份、向王炯
发行 1,538,461 股股份，购买其持有的苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州
德迈科”）100%股权；向山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）发行
12,750,263 股股份，购买其持有的威海威达精密铸造有限公司 100%股权；同时
向威达集团、国金山东威达 1 号定向资产管理计划分别非公开发行 12,644,889
股股份、2,107,481 股股份募集配套资金。本次交易完成后，公司新增股份
65,964,168 股，总股本由 354,134,251 股增至 420,098,419 股。
2016年6月14日，公司完成在中国证券登记结算公司深圳分公司的新增股份
登记工作，合计增发股份登记数量为65,964,168股，股份性质为有限售条件的流
通股，上市时间为2016年6月23日，锁定期分别为12个月或36个月。具体情况如
下表所示：
认购公司股 新增股份
发行对象类别 交易对方 上市流通时间
份数量（股） 锁定期
1
认购公司股 新增股份
发行对象类别 交易对方 上市流通时间
份数量（股） 锁定期
自上市之日起 12 个月后，且满足
黄建中 23,076,923 12 个月 交易双方协议约定的情况下，分
期解锁
自上市之日起 12 个月后，且满足
中谷投资 8,461,538 12 个月 交易双方协议约定的情况下，分
期解锁
吕乃二 1,923,076 12 个月 自上市之日起 12 个月后
乐振武 1,923,076 12 个月 自上市之日起 12 个月后
发行股份购买 自上市之日起 12 个月后，且满足
资产部分
吴永生 1,538,461 12 个月 交易双方协议约定的情况下，分
期解锁
自上市之日起 12 个月后，且满足
王炯 1,538,461 12 个月 交易双方协议约定的情况下，分
期解锁
山东威达集团有
12,750,263 36 个月 自上市之日起 36 个月后
限公司
小计 51,211,798 —— ——
山东威达集团有
12,644,889 36 个月 自上市之日起 36 个月后
限公司
募集配套资金 国金山东威达 1
部分 号定向资产管理 2,107,481 36 个月 自上市之日起 36 个月后
计划
小计 14,752,370 —— ——
合 计 65,964,168 —— ——
二、公司本次限售股份的上市流通安排
本次可上市流通限售股持有人涉及的股份锁定承诺包括：
黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等 4 名交易对方承诺因本次发行取得的山
东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为 12 个月。锁定 12 个月期满之后，
在利润承诺期间（2015 年至 2018 年）每 12 个月的股份解锁比例为：不超过其
在本次交易完成后持有山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例不得高于累计
利润实现比例。
威达集团承诺本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份自上
市之日起 36 个月内不上市交易或转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
国金山东威达 1 号定向资产管理计划承诺因本次交易配套募集资金认购取
2
得的上市公司新股在上市时全部锁定，锁定期为 36 个月。锁定期满后，所持股
份全部解锁。
三、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上
市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。
四、本次申请解除限售股票对象承诺及履行情况
（一）业绩承诺
1、本次交易中，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等 4 名交易对方（以下
合称“乙方”）在其与公司签订的《关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补
偿协议》中承诺如下：
（1）承诺期限
双方同意，乙方的利润补偿承诺期限为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年四个年度。
（2）承诺净利润
乙方承诺，苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润 2015 年不低于 1,705 万元，2016 年不低于 2,100 万元，2017 年不
低于 2,675 万元，2018 年不低于 3,520 万元，四年累计不低于 10,000 万元。
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。根据信永中和会计师事务所出具的《苏
州 德 迈 科 电 气 有 限 公 司 2015 年 度 业 绩 承 诺 利 润 实 现 情 况 审 核 报 告 》
（XYZH/2016XAA30274）、《苏州德迈科电气有限公司 2016 年度业绩承诺利润
实现情况审核报告》（XYZH/2017XAA40232）、《苏州德迈科电气有限公司 2017
年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40195）、《苏州德迈科
电 气 有 限 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 利 润 实 现 情 况 审 核 报 告 》
（XYZH/2019XAA40168），苏州德迈科在承诺期限内承诺业绩与实际实现业绩
的情况如下表所示：
年度 承诺业绩（万元）[注 1] 实现业绩（万元）[注 1] 业绩完成率[注 2]
2015 年度 1,705.00 1,864.05 109.33%
2016 年度 2,100.00 2,119.31 100.92%
2017 年度 2,675.00 2,710.08 101.31%
2018 年度 3,520.00 3,601.81 102.32%
3
合计 10,000.00 10,295.25 102.95%
注 1：实现业绩与承诺业绩的计算口径为合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润；
注 2：业绩完成率=实现业绩/承诺业绩。
2、本次交易中，威达集团在其与公司签订的《关于威海威达精密铸造有限
公司之盈利承诺及补偿协议》中承诺如下：
（1）承诺期限
双方同意，威达集团的利润补偿承诺期限为 2015 年、2016 年、2017 年和
2018 年四个年度。
（2）承诺净利润
威达集团承诺，威达精铸实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利 2015 年不低于 490 万元，2016 年不低于 790 万元，2017 年不低于
1,100 万元，2018 年不低于 1,440 万元，四年累计不低于 3,820 万元。
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。根据信永中和会计师事务所出具的《威
海 威 达 精 密 铸 造 有 限 公 司 2015 年 度 业 绩 承 诺 利 润 实 现 情 况 审 核 报 告 》
（XYZH/2016XAA30273）、《威海威达精密铸造有限公司 2016 年度业绩承诺利
润实现情况审核报告》（XYZH/2017XAA40241）、《威海威达精密铸造有限公司
2017 年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40194）、《威海威
达 精 密 铸 造 有 限 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 利 润 实 现 情 况 审 核 报 告 》
（XYZH/2019XAA40167），威达精铸在承诺期限内承诺业绩与实际实现业绩的
情况如下表所示：
年度 承诺业绩（万元）[注 1] 实现业绩（万元）[注 1] 业绩完成率[注 2]
2015 年度 490.00 871.39 177.83%
2016 年度 790.00 1,066.01 134.94%
2017 年度 1,100.00 1,232.20 112.02%
2018 年度 1,440.00 1,472.54 102.26%
合计 3,820.00 4,642.14 121.52%
注 1：实现业绩与承诺业绩的计算口径为合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润；
注 2：业绩完成率=实现业绩/承诺业绩。
4
（二）关于信息披露的声明与承诺
本次交易中，威达集团、黄建中、中谷投资、吴永生、王炯、吕乃二、乐振
武等 7 名交易对方作出如下承诺：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。
（三）关于诚信守法情况的声明与承诺
本次交易中，威达集团、黄建中、中谷投资、吴永生、王炯、吕乃二、乐振
武等 7 名交易对方作出如下承诺：
1、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未
曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形。
3、本企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
5
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。
（四）关于股权权属情况的声明与承诺
1、本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等 6
名交易对方作出如下承诺：
本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权
目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未
设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受
到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本
人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至
山东威达名下。
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。
2、本次交易中，威达集团作出如下承诺：
本公司合法持有威达精铸的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信
托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质
押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。
（五）关于股份锁定情况的声明与承诺
1、本次交易中，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等 4 名交易对方作出如
下承诺：
（1）所持股份锁定
1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东
威达股份在上市时全部锁定，锁定期为 12 个月。锁定 12 个月期满之后，在利润
承诺期间（2015 年至 2018 年）每 12 个月的股份解锁比例为：不超过其在本次
交易完成后持有山东威达股份总数的 25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实
现比例，该比例按以下公式计算：
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计
承诺净利润数。
上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东
6
的净利润。
2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定
的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价
基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整
而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不
适用上述约定。
4）锁定 12 个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于
利润承诺期间上一年 12 个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州
德迈科专项审核报告出具日之后。
（2）为业务经营考核所设股份锁定期
1）如果苏州德迈科 2018 年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占
苏州德迈科营业收入比例不足 30%且低于 10,000 万元的，则黄建中、王炯、吴
永生、中谷投资在苏州德迈科 2018 年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股
份，自出具之日起自动延长锁定期 12 个月。
2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具
2018 年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解
锁权。
3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份
全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。
（3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持
时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人
股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限
售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
（4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排
有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
7
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。
2、本次交易中，威达集团作出如下承诺：
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不上市交易或转让。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规
以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
承诺履行情况：上述承诺正在履行中，承诺人无违反承诺的情况。
3、本次交易中，国金山东威达 1 号定向资产管理计划作出如下承诺：
因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在上市时全部锁定，锁定
期为 36 个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规
以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
承诺履行情况：上述承诺正在履行中，承诺人无违反承诺的情况。
（六）苏州德迈科核心团队成员履职承诺
本次交易中，黄建中、姜庆明、王炯、吴永生等 4 人作为收购标的苏州德迈
科的核心团队成员，作出如下承诺：
1、本人在利润承诺期间（2015 年至 2018 年）将不主动从苏州德迈科离职，
若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股
份不计入内）将由上市公司以 1 元的总价回购并注销。
2、在利润承诺期间届满后三年内（2019 年至 2021 年），标的公司核心团队
成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权按
照以下公式计算的数量乘以 9.55 元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接
或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）：
拟回购注销的股份数量=（1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36
个月）×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量
上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本
8
等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计
算，不足 1 月的按照 1 月计算，计起始月份，不计解聘当月。
3、2022 年至 2024 年，本人不主动离职。
承诺履行情况：上述承诺正在履行中，承诺人无违反承诺的情况。
（七）避免同业竞争的承诺
本次交易中，威达集团、杨桂模、黄建中作出如下承诺：
本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从
事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产
生同业竞争的企业拥有任何利益。
承诺履行情况：上述承诺正在履行中，承诺人无违反承诺的情况。
（八）减少和规范关联交易承诺
1、本次交易中，黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资、姜
庆明等 7 名主体作出如下承诺：
本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员
期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范
与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的
合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
承诺履行情况：上述承诺正在履行中，承诺人无违反承诺的情况。
2、本次交易中，威达集团、杨桂模、张浩等 3 名主体作出如下承诺：
本企业/本人在作为山东威达及威达精铸的股东/董事/监事/高级管理人员期
间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与
山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他
9
公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合
法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
承诺履行情况：上述承诺正在履行中，承诺人无违反承诺的情况。
（九）土地及房产证办理承诺
本次交易中，威达集团、山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑”）
向威达精铸公司作出如下承诺：
你公司现使用的土地位于苘山镇天安路南、文明路北的工业用途地块上，用
地面积为 40,641.00 平方米，系由你公司出资购买，该地块对应的《国有土地使
用权证》（权证编号：威新国用[2013]第 047 号）证载权利人为威达建筑公司，
其地上 14,529.88 平方米房屋建筑物系以威达建筑的名义报建，由威达精铸投资
建设并实际使用。
山东威达集团有限公司作为威达建筑的控股股东，现与威达建筑承诺：在威
达建筑办理完毕地上房屋建筑物的房屋所有权证后，将上述房屋建筑物和土地使
用权的证载权利人变更为威海威达精密铸造有限公司。由此所产生的相关费用，
由山东威达集团有限公司及山东威达建筑工程有限公司承担，威达精铸公司无需
再负担任何费用。
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。
（十）股份质押的承诺
2017 年 1 月 16 日，威达集团、黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别签署
了《关于股份质押的补充承诺》，主要内容如下：
承诺人 补充承诺的主要内容 承诺期限
1、本企业在办理股份转让或质押时，须遵守 自本补充承诺签署之日至本人对本
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相 人与山东威达于 2015 年 11 月 30 日
威达集 关规定，并于办结当日书面通知山东威达及时 签订的《山东威达机械股份有限公司
团 予以公告。 关于苏州德迈科电气有限公司之盈
2、本企业对本企业在本次发行中取得的山东 利承诺及补偿协议》约定的盈利承诺
威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超 及补偿义务完全履行结束期间。
10
过威海威达精密铸造有限公司经审计实现扣
除非经常性损益后净利润按其持股比例计算
所对应的股份数量。
1、本人在办理股份转让或质押时，须遵守中
国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
自本补充承诺签署之日至本人对本
规定，并于办结当日书面通知山东威达及时予
人与山东威达于 2015 年 11 月 30 日
以公告；
签订的《山东威达机械股份有限公司
黄建中 2、本人对本人在本次发行中取得的山东威达
关于苏州德迈科电气有限公司之盈
股票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏
利承诺及补偿协议》约定的盈利承诺
州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经
及补偿义务完全履行结束期间。
常性损益后净利润按其持股比例计算所对应
的股份数量。
自本补充承诺签署之日至本人对本
本人对本人在本次发行中取得的山东威达股
人与山东威达于 2015 年 11 月 30 日
票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州
签订的《山东威达机械股份有限公司
王炯 德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常
关于苏州德迈科电气有限公司之盈
性损益后净利润按其持股比例计算所对应的
利承诺及补偿协议》约定的盈利承诺
股份数量。
及补偿义务完全履行结束期间。
自本补充承诺签署之日至本人对本
本人对本人在本次发行中取得的山东威达股
人与山东威达于 2015 年 11 月 30 日
票，用于转让或质押的股份数量不得超过苏州
签订的《山东威达机械股份有限公司
吴永生 德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常
关于苏州德迈科电气有限公司之盈
性损益后净利润按其持股比例计算所对应的
利承诺及补偿协议》约定的盈利承诺
股份数量。
及补偿义务完全履行结束期间。
1、本企业在办理股份转让或质押时，须遵守
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
自本补充承诺签署之日至本人对本
关规定，并于办结当日书面通知山东威达及时
人与山东威达于 2015 年 11 月 30 日
予以公告；
中谷投 签订的《山东威达机械股份有限公司
2、本企业对本企业在本次发行中取得的山东
资 关于苏州德迈科电气有限公司之盈
威达股票，用于转让或质押的股份数量不得超
利承诺及补偿协议》约定的盈利承诺
过苏州德迈科电气有限公司经审计实现扣除
及补偿义务完全履行结束期间。
非经常性损益后净利润按其持股比例计算所
对应的股份数量。
承诺履行情况：该承诺已履行完毕。
五、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 6 月 24 日（因 2019 年 6 月
23 日为非交易日，本次限售股份上市流通日期顺延至 2019 年 6 月 24 日）。
2、本次解除限售股份的数量为 44,810,328 股，占公司股本总额的 10.67%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 6 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
11
持有有限售条件流 本次申请解除限售 股份质押情况
序号 股东姓名
通股份数量（股） 数量（股） （股）
1 山东威达集团有限公司 25,395,152 25,395,152 15,920,000
2 黄建中 15,237,097 11,538,463 9,000,000
上海中谷投资管理合伙企
3 4,230,770 4,230,770 0
业
4 吴永生 769,231 769,231 0
5 王炯 769,231 769,231 0
山东威达机械股份有限公
6 2,107,481 2,107,481 0
司－第 1 期员工持股计划
合 计 48,508,962 44,810,328 ——
注 1：黄建中与中谷投资是一致行动人。
注 2：本次申请解除限售的 6 名股东中，除威达集团质押 15,920,000 股无限售条件流通
股股份，黄建中质押 9,000,000 股有限售条件流通股股份外，其他 4 名股东不存在质押股份
的情形。
六、公司股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变化前 本次变化 本次变化后
股份类型
股份数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 48,508,962 11.55% 0 44,810,328 3,698,634 0.88%
无限售条件流通股 371,589,457 88.45% 44,810,328 0 416,399,785 99.12%
股份总数 420,098,419 100.00% - - 420,098,419 100.00%
七、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：截至本核查意见签署日，上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金涉及的苏州德迈科、威海威达精密铸造
2015-2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过
交易对方对其的业绩承诺水平，2015-2018 年度业绩承诺已经实现。本次上市流
通限售股持有人均严格履行了相关承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况，本次限售股符合相应解锁条件。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》签
字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
解明 杨利国
国金证券股份有限公司
2019 年 6 月 19 日
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