华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于

          七喜控股股份有限公司重组问询函之核查意见


    七喜控股股份有限公司（以下简称为“七喜控股”或“公司”）拟以截至 2015
年 5 月 31 日的全部资产及负债与分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称
“分众传媒”）全体股东持有的分众传媒 100%股权的等值股份进行置换；资产
置换的差额，由七喜控股以发行股份及支付现金的方式予以支付（以下简称“本
次交易”）。同时，为提高本次重组绩效，七喜控股拟向不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金。

    2015 年 9 月 1 日，七喜控股收到深交所《关于对七喜控股股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 22 号），华泰联合证
券有限责任公司、广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对关于
七喜控股股份有限公司重组问询函事项进行了核查。

    问询函问题如下：

    “公司以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份
进行置换。为简化交易手续，公司直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割
予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价，具体支付
方式为：易贤忠应分批次于 Focus Media (China) Holding Limited（以下简称
“FMCH”）指定的日期（不早于《重大资产置换协议》生效日）和按不低于 FMCH
指定的价格下限将其持有的七喜控股 3,580 万股股票在二级市场或通过大宗交
易系统及其他合法方式卖出，该等股票转让所得的 80%作为向分众传媒全体股东
购买拟置出资产的对价。请补充说明《重大资产置换协议》生效时间以及易贤忠
减持股份是否符合《中国证券监督管理委员会公告》[2015]18 号等相关法律法
规的规定，同时请财务顾问核查并发表明确意见。”

    核查如下：

    一、上市公司补充披露《重大资产置换协议》生效时间
     上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/一、《重大资
产置换协议》/（八）、其他”中补充披露如下：

      “除另有约定的条款外，重大资产置换协议自协议各方签字、盖章后于文
首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：

     七喜控股股东大会审议通过本次交易方案；

     本次交易获得商务部的批准；

     本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；

     本次交易获得中国证监会的核准。”

     二、易贤忠按照 FMCH 的指令分批次转让 3580 万股股票不会违反中国证监
会〔2015〕18 号公告的规定

     （一）中国证监会 〔2015〕18 号公告的规定和易贤忠减持股票的承诺

     2015 年 7 月 8 日中国证监会发布 〔2015〕18 号公告，提出“从即日起 6
个月内，上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监
事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。”根据中国证监会〔2015〕
18 号公告，易贤忠作为上市公司的控股股东和董事长应遵守上述文件公告之日
起 6 个月内不减持七喜控股股份的规定。

     2015 年 7 月 8 日七喜控股披露《七喜控股股份有限公司关于积极响应中国
上市公司协会倡议的公告》， 公司控股股东、实际控制人易贤忠先生承诺：作为
控股股东期间，一年内（2015 年 7 月 8 日至 2016 年 7 月 7 日）不在二级市场减
持其本人所持有公司股票。

     （二）交易对方与易贤忠签署的协议中关于转让 3,580 万股股票的相关约
定

     1、2015 年 8 月 31 日中签署的《重大资产置换协议》中的相关约定

     2015 年 8 月 31 日七喜控股（作为“甲方”）与 FMCH 等四十四名交易对方
（作为“本次交易对方”）以及易贤忠（作为“丙方”）签署《重大资产置换协
议》。根据约定，易贤忠应以现金方式向分众传媒全体股东或其指定方支付拟置
出资产的对价，具体支付方式为：易贤忠应分批次于 FMCH 指定的日期（不早于
《重大资产置换协议》生效日）和按不低于 FMCH 指定的价格下限将其持有的七
喜控股 3,580 万股股票在二级市场或通过大宗交易系统及其他合法方式卖出，该
等股票转让所得的 80%作为向分众传媒全体股东购买拟置出资产的对价，该等股
票转让所产生的税费由易贤忠承担，易贤忠应于任一批次股票转让后立即将该等
部分对价支付至 FMCH 指定账户。易贤忠应采取一切可行的行动，包括但不限于
签署各项必须之文件，确保该等股票转让及对价支付的顺利实施。上述对价于分
众传媒全体股东内部各方之间的分配方式、时间、金额等由 FMCH 确定并实施。
根据《重大资产置换协议》的上述约定，易贤忠分批次转让七喜控股 3,580 万股，
不早于《重大资产置换协议》生效日，即不早于证监会的核准批复日。

    2、2015 年 9 月 1 日签署的《关于目标股份处置事宜的协议》中的相关约定

    2015 年 9 月 1 日，FMCH 与易贤忠签署的《关于目标股份处置事宜的协议》
约定：易贤忠确认其将于《重大资产置换协议》签订后尽快辞任七喜控股董事及
其他高级管理职务（若有），基于此，双方同意，在满足 3,580 万股股票锁定期
的前提下，FMCH 应按以下的时间表指示分批出售 3,580 万股股票：

    （1）在易贤忠辞任七喜控股董事职务之日起的满六个月后，满十八个月前，
甲方可指示出售不高于 1,790 万股目标股份；

    （2）在易贤忠辞任七喜控股董事职务之日起的满十八个月后，FMCH 可指示
出售剩余的目标股份。

    由于在该协议签订之前，易贤忠已公开作出在其作为七喜控股实际控制人期
间限制出售股份的承诺（“限售承诺”），FMCH 同意，在易贤忠作为七喜控股实际
控制人期间，FMCH 将不作出任何使易贤忠违反限售承诺的指示。

    经核查，独立财务顾问认为：FMCH 与易贤忠签署的《关于目标股份处置事
宜的协议》明确约定，在满足 3,580 万股股票锁定期的前提下，FMCH 应按双方
协议中约定的时间表指示分批出售 3,580 万股股票。在易贤忠作为七喜控股实际
控制人期间，FMCH 将不作出任何使易贤忠违反限售承诺的指示。基于上述约定，
易贤忠按照 FMCH 的指令分批次转让 3580 万股股票不会违反中国证监会〔2015〕
年 18 号公告的规定以及易贤忠的限售承诺。
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于七喜控股股份有限公司重组问
询函之核查意见）




财务顾问主办人：




                田   来                    彭松林




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      年     月    日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重组问询函
之核查意见）




财务顾问主办人：




                武彩玉                    成    燕




                                                 广发证券股份有限公司

                                                      年     月    日