广东正平天成律师事务所

         关于七喜控股股份有限公司 2015 年第一次临时

                      股东大会的法律意见书

                                （2015）粤正平法字第 201509094 号

致：七喜控股股份有限公司

    广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受七喜控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司 2015 年
第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见
书。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提
交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原
件一致。

       为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的下列文件：
       1、《七喜控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
       2、公司 2015 年 08 月 18 日第五届董事会第十六次会议决议；
       3、2015 年 08 月 20 日，刊登于《证券时报》以及于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上《七喜控股股份有限公司关于召开 2015
年第一次临时股东大会的通知》；

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    4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委
托书；
       5、本次股东大会的会议文件。

       本所律师依据《中国人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则》、其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见
书。

       一、本次股东大会的召集、召开程序：
    1、本次股东大会依据 2015 年 08 月 18 日的第五届董事会第十六
次董事会会议决议召集。公司于 2015 年 08 月 20 日于《证券时报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《七喜控股股份有限
公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》，通知载明了会议
召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东
的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及
其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

       2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中
现场会议于 2015 年 09 月 10 日上午 09 点 30 分在广州市萝岗区科学
大道 286 号七喜大厦 11 楼会议室召开，网络投票时间如下：通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 09 月 10
日上午 09:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2015 年 09 月 9 日 15:00 至 2015 年 09
月 10 日 15:00 期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络

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投票的时间符合公告的内容。

    本次股东大会由公司副总裁颜新元先生主持，会议记录已由出席
现场会议的股东及股东代表签名。

    经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人根据公司出席会
议股东的登记资料，参加本次临时股东大会现场会议表决的股东（或
代理人）共 3 名，所持有表决权股份数共计 158,973,967 股，占公司
股本总额的 52.5820%，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股
东代理人均持有有效的证明文件；参加网络投票的股东为 0 名，代表
股份 0 股，占公司总股本的 0.0000% 。其中，参加投票的中小投资
者为 0 名，代表有表决权的股份数为 0 股，占公司总股本的 0.0000% 。

   2、出席会议的其他人员
    经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授
权代表外，还有公司董事、监事及高级管理人员。

    经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了
合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的
授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

    三、关于本次股东大会表决程序及议案
    1、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会现场会议均由出席会议的股东及股东授权代表以

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记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了
表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。
    公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络投票形式的投票平台，网络投票截止后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次股东大会投票表决后，公司合并统计了审议议案的现场投票
和网络投票的表决结果并现场公布。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及
公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。

    2、本次股东大会以特别决议方式对下列议案进行了表决：
    (1)《关于向全资子公司增资的议案》
    表决结果：同意 158,973,967 股，占出席会议的股东及股东代表
（含网络投票）持有的有表决权股份总数的 52.5820%；反对 0 股，
占有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决权股份总
数的 0.0000%。
    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
股 0，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数
的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。
    经本律师核查，本次股东大会的特别决议的议案以超过出席本次
股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的三分之二以上
比例通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。

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       四、结论
    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的
决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2015 年第一次临时股东
大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他
信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。
未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用
途。




                                            广东正平天成律师事务所

                                           负 责 人：吕   晖

                                           经办律师：章震亚

                                                      吴晓青

                                           2015 年 09 月 10 日




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