广东正平天成律师事务所

         关于七喜控股股份有限公司 2015 年第二次临时

                   股东大会的法律意见书

                                   (2015)粤正平法字第 201509098 号

致：七喜控股股份有限公司

    广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受七喜控股股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本律师出席公司 2015 年年第二
次临时股东大会(以下简称“股东大会”)，就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提
交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原
件一致。

    为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的下列文件：

    1、《七喜控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；

    2、公司 2015 年 08 月 31 日第五届董事会第十七次会议决议；

    3、2015 年 09 月 1 日，刊登于《证券时报》以及于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上《七喜控股股份有限公司关于召开 2015
年第二次临时股东大会的通知》；

    4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委
托书；


                           第 1 页 共 22 页
       5、本次股东大会的会议文件。

       本所律师依据《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东
大会规则》、其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核
查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见
书。

       一、本次股东大会的召集、召开程序：

    1、本次股东大会依据 2015 年 08 月 31 日的第五届董事会第十七
次会议决议召集。公司于 2015 年 09 月 1 日于《证券时报》以及于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《七喜控股股份有限公司
关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，通知载明了会议召开
的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登
记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可
委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

       2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中
现场会议于 2015 年 09 月 17 日上午 09 点 30 分在广州市科学城科学
大道 286 号七喜控股大厦 11 楼会议室召开，网络投票时间如下：通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 09 月
17 日上午 09:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 9 月 16 日 15:00 至 2015 年
9 月 17 日 15:00 期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络
投票的时间符合公告的内容。

       本次股东大会由公司董事长易贤忠先生主持，会议记录已由出席
现场会议的股东及股东代表签名。

       经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

                             第 2 页 共 22 页
    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人根据公司出席会
议股东的登记资料，参加本次临时股东大会现场会议表决的股东(或
代理人)共 6 名，所持有表决权股份数共计 160387767 股，占公司股
本总额的 53.05%，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代
理人均持有有效的证明文件；参加网络投票的股东为 133 名，代表股
份 7961368 股，占公司总股本的 2.63%。其中，参加投票的中小投资
者为 136 名，代表有表决权的股份数为 9375168 股，占公司总股本的
3.1%。

   2、出席会议的其他人员

    经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授
权代表外，还有公司董事、监事及高级管理人员。

    经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了
合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的
授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

    三、关于本次股东大会表决程序及议案

    1、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议均由出席会议的股东及股东授权代表以
记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了
表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。

    公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络投票形式的投票平台，网络投票截止后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    本次股东大会投票表决后，公司合并统计了审议议案的现场投票
和网络投票的表决结果并现场公布。

                         第 3 页 共 22 页
       本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及
公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。

       2、本次股东大会以特别决议方式对下列议案进行了表决：

       (1)《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议
案》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

       (2)《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的说明》

       表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

       (3)《关于本次重大资产重组方案的议案》

                           第 4 页 共 22 页
    3.01、整体方案

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.02、重大资产臵换——交易对方、臵出资产及臵入资产

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.03、重大资产臵换——定价原则及交易价格

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意

                         第 5 页 共 22 页
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.04、重大资产臵换——重大资产臵换及臵换差额的处理方式

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.05、重大资产臵换——期间损益安排

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.06、重大资产臵换——与臵出资产及七喜控股相关的人员安排

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议

                         第 6 页 共 22 页
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

   3.07、发行股份购买资产——发行股份的种类和面值

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.08、发行股份购买资产——发行方式

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
                         第 7 页 共 22 页
权股份总数的 0%。

    3.09、发行股份购买资产——发行对象和认购方式

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.10、发行股份购买资产——定价基准日

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.11、发行股份购买资产——发行价格

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

                         第 8 页 共 22 页
    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.12、发行股份购买资产——发行数量

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.13、发行股份购买资产——锁定期的安排

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.14、发行股份购买资产——上市地点


                         第 9 页 共 22 页
    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.15、发行股份购买资产——滚存未分配利润安排

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

   3.16、发行股份购买资产——支付现金购买资产

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
                        第 10 页 共 22 页
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.17、发行股份募集配套资金——发行股份的种类和面值

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.18、发行股份募集配套资金——发行方式

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.19、发行股份募集配套资金——发行对象和认购方式

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有

                        第 11 页 共 22 页
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.20、发行股份募集配套资金——发行基准日

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.21、发行股份募集配套资金——发行价格

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。


                        第 12 页 共 22 页
    3.22、发行股份募集配套资金——发行数量

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.23、发行股份募集配套资金——锁定期的安排

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.24、发行股份募集配套资金——募集配套资金用途

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意

                        第 13 页 共 22 页
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.25、发行股份募集配套资金——上市地点

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

   3.26、业绩承诺及业绩承诺补偿——业绩承诺

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.27、业绩承诺及业绩承诺补偿——业绩承诺补偿义务主体

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议

                        第 14 页 共 22 页
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.28、业绩承诺及业绩承诺补偿——业绩承诺补偿期

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    3.29、业绩承诺及业绩承诺补偿——业绩承诺补偿方式

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
                        第 15 页 共 22 页
权股份总数的 0%。

    3.30、决议有效期

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (4)《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (5)《关于<七喜控股股份有限公司重大资产臵换及发行股份并支
付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有

                        第 16 页 共 22 页
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (6)《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>、<重大资产臵换协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (7)《关于对评估(含估值)机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的
议案》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
                         第 17 页 共 22 页
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (8)《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评
估报告的议案》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (9)《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明的议案》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (10)《关于本次交易摊薄公司每股收益的填补安排的议案》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议

                           第 18 页 共 22 页
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (11)《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的说明》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (12)《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意

                        第 19 页 共 22 页
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (13)《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》

    表决结果：关联股东易贤忠、关玉婵共158790625股在表决此议
案时，回避表决。同意9053210股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的94.71%；反对505300股，占有
效表决权股份总数的5.29％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (14)《关于修订<七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划
(2015 年-2017 年)>的议案》

    表决结果：同意 167843835 股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的 99.7%；反对 505300 股，占有
效表决权股份总数的 0.3%；弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (15)《关于修改公司章程第一百五十七条的议案》


                             第 20 页 共 22 页
    表决结果：同意 167843835 股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的 99.7%；反对 505300 股，占有
效表决权股份总数的 0.3%；弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    (16)《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》

    表决结果：同意 167843835 股，占出席会议的股东及股东代表(含
网络投票)持有的有表决权股份总数的 99.7%；反对 505300 股，占有
效表决权股份总数的 0.3%；弃权 0 股，占有效表决权股份总数的 0%。

    其中单独或合计持有上市公司 5%以下股份的中小投资者，同意
8869868 股，占出席会议中小投资者(含网络投票)所持有表决权股份
总数的 94.61%；反对 505300 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 5.39%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0%。

    经本律师核查，本次股东大会的特别决议的议案均以超过出席本
次股东大会的股东(包括股东授权代表)所持有表决权的三分之二以
上比例通过，在对本次股东大会关联交易的议案进行表决时相关关联
股东依法进行了回避，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上

                         第 21 页 共 22 页
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的
决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2015 年第二次临时股东
大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他
信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。
未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用
途。




                                            广东正平天成律师事务所

                                            负 责 人：吕   晖

                                            经办律师：章震亚

                                                       吴春爽

                                            2015 年 09 月 17 日




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