华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司
关于分众传媒信息技术股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）、广发证券股份有
限公司（以下称“广发证券”）作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下称“分
众传媒”或“公司”，原名“七喜控股股份有限公司”、“七喜控股”，2016
年 4 月更名为现名）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，对分众传媒部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：
一、分众传媒股票发行和股本变动情况
2015 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股
份有限公司重大资产重组及向 Media Management HongKong Limited 等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号），核准七喜控股向
Media Management HongKong Limited 等 43 名交易对方发行股份 3,813,556,382
股购买相关资产，核准七喜控股非公开发行不超过 439,367,311 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。2015 年 12 月 29 日，
公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的 3,813,556,382 股份完成登记和发
行工作，上市公司总股份由原来的 302,335,116 股增至 4,115,891,498 股；2016 年
4 月 15 日，公司非公开发行募集配套资金的股份已完成登记和发行工作，发行
数量 252,525,252 股，上市公司总股份增至 4,368,416,750 股；上市公司名称变更
为“分众传媒信息技术股份有限公司”，上市公司证券简称变更为“分众传媒”。
2016 年 5 月 17 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年度利
润分配方案，分众传媒以总股本 4,368,416,750 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股，共计转增 4,368,416,750 股，分配方案实施后公司股本总
额由 4,368,416,750 股变为 8,736,833,500 股。2015 年度利润分配方案已于 2016
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年 6 月 30 日实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司股份总额为 8,736,833,500 股，其中有限售条
件流通股为 8,229,604,902 股，无限售条件流通股 507,228,598 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
作为公司本次交易的交易对方 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、
Glossy City (HK) Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited、Gio2 Hong
Kong Holdings Limited、HGPLT1 Holding Limited、CEL Media Investment Limited、
Flash (Hong Kong) Limited（以下简称“本次解除限售股东”）承诺如下：自对
价股份上市之日起至 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行
完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以
较晚者为准）不得转让。
根据本次交易的交易对方与公司签署之《盈利预测补偿协议》，分众传媒
2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣非净利润数（净利润指：合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 295,772.26
万元、342,162.64 万元、392,295.01 万元；本次解除限售股东仅就第一个业绩补
偿年度即 2015 年度承担业绩补偿义务。
根据上市公司《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况的说明》，标的公司 2015 年度实现扣非净利润 306,933.18 万元，超出业绩
承诺数 11,160.92 万元，完成率为 103.77%，公司置入资产 2015 年度的业绩达到
重组方的承诺数。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《分众传媒信息技术
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，认为：
“公司管理层编制的《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况的说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实
现情况”。
此外，上述限售股份持有人承诺：“就本人/本企业及本人/本企业控制的其
他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关
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联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/
本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其
控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承
担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而
给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”截至本
核查意见出具日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行有关关联交易的承
诺。
综上，截至本核查意见出具之日，上述承诺人均严格履行了本次交易中所做
出的承诺，。
经核查，上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也
不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2016 年 12 月 29 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 3,036,046,444 股，占总股本的 34.75%；实际
可上市流通数量为 2,736,046,444 股，占总股本的 31.32%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。
4、截至 2016 年 12 月 13 日，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下
表所示：
序 所持限售股份 本次解除限售 是否存在质
股东名称
号 总数 数量 押、冻结情况
1 Power Star Holdings (HongKong) Limited 751,688,050 751,688,050 无
300,000,000 股
质押予恒丰银
2 Glossy City (HK) Limited 666,041,572 666,041,572
行股份有限公
司上海分行
3 Gio2 Hong Kong Holdings Limited 646,398,712 646,398,712 无
4 Giovanna Investment Hong Kong Limited 646,398,712 646,398,712 无
3
5 HGPLT1 Holding Limited 159,221,504 159,221,504 无
6 CEL Media Investment Limited 110,867,142 110,867,142 无
7 Flash (HongKong) Limited 55,430,752 55,430,752 无
合计 3,036,046,444 3,036,046,444
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况表
根据截至 2016 年 12 月 13 日公司限售股份情况，本次股份解除限售及上市
对公司股份变动情况的影响如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、有限售条件股
8,229,604,902 94.19% - 3,036,046,444 5,193,558,458 59.44%
份
二、无限售条件股
507,228,598 5.81% 3,036,046,444 - 3,543,275,042 40.56%
份
三、股份总数 8,736,833,500 100% - - 8,736,833,500 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券、广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司
法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。华泰联合证券、广发证券对分众传媒此次限售股份上市
流通无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于分众传媒信息技术股份有限
公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
______________ ______________
田来 彭松林
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于分众传媒信息技术股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
______________ ______________
武彩玉 成燕
广发证券股份有限公司
年 月 日
