华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司 关于分众传媒信息技术股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下称“华泰联合证券”)、广发证券股份有 限公司(以下称“广发证券”)作为分众传媒信息技术股份有限公司(以下称“分 众传媒”或“公司”,原名“七喜控股股份有限公司”、“七喜控股”,2016 年 4 月更名为现名)重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问和持续督导机构,根据 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 的要求,对分众传媒部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查,并出具核 查意见如下: 一、分众传媒股票发行和股本变动情况 2015 年 12 月 15 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股 份有限公司重大资产重组及向 Media Management HongKong Limited 等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2937 号),核准七喜控股向 Media Management HongKong Limited 等 43 名交易对方发行股份 3,813,556,382 股购买相关资产,核准七喜控股非公开发行不超过 439,367,311 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金(以下简称“本次交易”)。2015 年 12 月 29 日, 公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的 3,813,556,382 股份完成登记和发 行工作,上市公司总股份由原来的 302,335,116 股增至 4,115,891,498 股;2016 年 4 月 15 日,公司非公开发行募集配套资金的股份已完成登记和发行工作,发行 数量 252,525,252 股,上市公司总股份增至 4,368,416,750 股;上市公司名称变更 为“分众传媒信息技术股份有限公司”,上市公司证券简称变更为“分众传媒”。 2016 年 5 月 17 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年度利 润分配方案,分众传媒以总股本 4,368,416,750 股为基数,以资本公积向全体股 东每 10 股转增 10 股,共计转增 4,368,416,750 股,分配方案实施后公司股本总 额由 4,368,416,750 股变为 8,736,833,500 股。2015 年度利润分配方案已于 2016 1 年 6 月 30 日实施完毕。 截至本核查意见出具日,公司股份总额为 8,736,833,500 股,其中有限售条 件流通股为 5,193,558,458 股,无限售条件流通股 3,543,275,042 股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 作为公司本次配套募集资金非公开发行股票的发行对象国华人寿保险股份 有限公司、华鑫证券有限责任公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司、上海积誉投资中心(有限合伙)、北京京泰阳光 投资有限公司(以下简称“本次解除限售股东”)向深圳证券交易所承诺如下: 自公司本次非公开发行的股票上市之日起至 12 个月内,不得转让本单位/本人所 认购的上述股份。 截至本核查意见出具之日,上述承诺人均严格履行了本次交易中所做出的承 诺。 经核查,上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况,公司也 不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。 三、本次限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2017 年 4 月 17 日(星期一)。 2、本次解除限售股份的数量为 505,050,504.00 股,占总股本的 5.78%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。 4、截至 2017 年 3 月 31 日,本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下 表所示: 序 所持限售股份 本次解除限售 是否存在质 股东名称 号 总数 数量 押、冻结情况 1 国华人寿保险股份有限公司 60,606,060 60,606,060 否 2 华鑫证券有限责任公司 51,515,150 51,515,150 否 3 诺安基金管理有限公司 58,989,898 58,989,898 否 4 博时基金管理有限公司 53,434,342 53,434,342 否 5 财通基金管理有限公司 193,737,372 193,737,372 否 2 6 上海积誉投资中心(有限合伙) 50,505,050 50,505,050 否 注1 7 北京京泰阳光投资有限公司 36,262,632 36,262,632 是 合计 505,050,504 505,050,504 注 1:北京京泰阳光投资有限公司持有分众传媒的全部股票均质押。 5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期 报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、股份变动情况表 根据截至 2017 年 3 月 31 日公司限售股份情况,本次股份解除限售及上市对 公司股份变动情况的影响如下表所示: 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份类型 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例 一、有限售条件股 5,193,558,458 59.44% - 505,050,504 4,688,507,954 53.66% 份 二、无限售条件股 3,543,275,042 40.56% 505,050,504 - 4,048,325,546 46.34% 份 三、股份总数 8,736,833,500 100% 505,050,504 505,050,504 8,736,833,500 100.00% 五、独立财务顾问核查意见 经核查,华泰联合证券、广发证券认为,本次限售股份上市流通符合《公司 法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息 披露真实、准确、完整。华泰联合证券、广发证券对分众传媒此次限售股份上市 流通无异议。 (以下无正文) 3 (此页无正文,为华泰联合证券有限责任公司《关于分众传媒信息技术股份有限 公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: ______________ ______________ 田来 彭松林 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 (此页无正文,为广发证券股份有限公司《关于分众传媒信息技术股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: ______________ ______________ 武彩玉 成燕 广发证券股份有限公司 年 月 日