证券代码：002027         证券简称：分众传媒       公告编号：2017-035


                      分众传媒信息技术股份有限公司

               关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述
    为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求有战略意义的投资和并购标
的，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟借助专业投资机构
的经验、能力和资源，合理降低公司投资整合可能存在的风险，加快公司外延式
发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化。据此，公司或有关子公司拟分别与
上海源星股权投资管理有限公司（以下简称“源星股权”）或其指定的关联方主
体共同参与设立投资基金，投资基金的基金规模为10亿元人民币，其中公司或有
关子公司拟认购最高人民币2.5亿元；与宁波梅山保税港区方源嘉成投资有限公
司（以下简称“方源嘉成”）共同设立投资基金，同时委托方源智本（北京）股
权投资管理有限公司（以下简称“方源智本”）对于上述投资基金进行管理，投
资基金的基金规模为最高人民币23亿元，其中公司或有关子公司拟认购最高人民
币2亿元。
    公司现任独立董事卓福民先生系源星股权法定代表人、董事长，故根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司或有关子公司拟与源星股权或其指定
的关联方主体共同参与设立投资基金事项属于关联交易。
    公司无法确认是否与方源嘉成、方源智本存在关联关系，出于谨慎性原则，
公司拟按照关联交易的审批程序审议公司或有关子公司与方源嘉成共同设立投
资基金事项。
    公司于 2017 年 6 月 6 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公
司关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，并授权公司管理层签署相关协
议文件。
    上述关联交易事项均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》等相关规定，本次投资
暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。


    二、拟与源星股权合资设立的投资基金
    （一）关联方基本情况
    1、机构名称：上海源星股权投资管理有限公司
    2、成立时间：2011 年 8 月 15 日
    3、注册地址：上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1110 室
    4、法定代表：卓福民
    5、控股股东：金炯、于立峰
    6、经营范围：股权投资管理，投资咨询
    7、主要投资领域：健康医疗、物联网及人工智能、泛娱乐
    8、源星股权（登记编号：P1000929）已按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理
人登记手续。
    9、关联关系：源星股权法定代表人、董事长系公司现任独立董事卓福民先
生，本次投资属于关联交易。除上述情形外，源星股权与上市公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排、与其他参与设立投资基
金的投资人也不存在一致行动关系、源星股权也未直接或间接形式持有公司股份。
    （二）拟设立基金的具体情况
    1、基金名称：源星昱瀚基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实
际核准的名称为准）
    2、基金规模：10 亿元人民币
    3、认购金额：公司（通过有关子公司）拟认购最高人民币 2.5 亿元
    4、基金组织形式：有限合伙企业
    5、基金出资方式：以现金方式出资
    6、出资进度：根据普通合伙人发出的缴付出资通知的要求分期缴付，原则
上分三期出资，各期出资比例分别为 40%、30%、30%。
    7、存续期限：基金存续期限为七年，分为投资期和回收期。存续期限前四
年内为基金的“投资期”，投资期结束后三年为“回收期”，可延长一年。
     8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编
制财务报告.
     9、投资方向：高科技、文化、体育等行业
     10、管理费：投资期内每年管理费为认缴出资额的 2%，回收期内每年管理
费为尚未变现的项目投资成本之和的 2%，延长期则降至 1%。
     11、基金收益分配：可分配现金使有限合伙人收回投资本金并实现每年 8%
单利的优先回报后，普通合伙人提取收益分成的 20%。
     （三）公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与基金认购情
况
     公司或有关子公司拟与源星股权或其指定的关联方主体共同设立投资基金，
公司现任独立董事卓福民先生系源星股权的法定代表人、董事长。
     除上述情况外，卓福民先生不会参与投资基金的份额认购。公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不会参与投资
基金的份额认购。


     三、拟与方源嘉成合资设立的投资基金
     （一）合作方基本情况
     合作方一：方源智本（北京）股权投资管理有限公司-管理人
     1、机构名称：方源智本（北京）股权投资管理有限公司
     2、成立时间：2012 年 7 月 24 日
     3、注册地址：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-230 室
     4、法定代表：邱莉莉
     5、控股股东：马骁、王秋原
     6、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     7、主要投资领域：医疗健康、消费及互联网、娱乐传媒、制造业
     8、方源智本（登记编号：P1000848）已按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理
人登记手续。
     9、关联关系：公司无法确认是否与方源智本存在关联关系。除上述不确定
情况外，方源智本与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、
方源智本也未直接或间接形式持有公司股份。
     合作方二：宁波梅山保税港区方源嘉成投资有限公司-普通合伙人
     1、机构名称：宁波梅山保税港区方源嘉成投资有限公司
     2、成立时间：2017 年 5 月 19 日
     3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 2801
室
     4、法定代表人：鲁彦岑
     5、控股股东：马骁、王秋原
     6、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     7、主要投资领域：医疗健康、消费及互联网、娱乐传媒、制造业
     8、关联关系：公司无法确认是否与方源嘉成存在关联关系。除上述不确定
情况外，方源嘉成与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系、
方源嘉成也未直接或间接形式持有公司股份。
     （二）拟设立基金的具体情况
     1、基金名称：宁波梅山保税港区方源创世股权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以工商实际核准的名称为准）
     2、基金规模：最高募集人民币 23 亿元
     3、认购金额：公司（通过有关子公司）拟认购最高人民币 2 亿元
     4、基金组织形式：有限合伙企业
    5、基金出资方式：以人民币现金方式出资
    6、存续期限：基金存续期限为八年，分为投资期和退出期。前五年为投资
期，投资期结束后三年为退出期。基金最多可延长两次存续期，每次延长期为一
年，第一个延长期由普通合伙人自主决定，第二个延长期由有限合伙人咨询委员
会决定。
    7、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编
制财务报告。
    8、投资方向：医疗健康、消费及互联网、娱乐传媒、制造业
    9、管理费：
    （1）投资期内，管理费的计费基数为每一有限合伙人认缴出资额、费率为
百分之二（2%）/年；
    （2）持有及退出期内，管理费的计费基数为每一有限合伙人所分摊的尚未
退出投资项目的投资成本、费率为百分之二（2%）/年。
    10、基金收益分配：
    （1） 首先，成本返还。百分之百（100%）分配给该有限合伙人，直至其在
本第（1）项下累计取得的分配额等于其届时累计向本合伙企业缴纳的实缴出资
额总额；
    （2） 其次，门槛回报。如有剩余的，则百分之百（100%）分配给该有限合
伙人，直至其在本第（2）项下累计获得的分配额使其就其在上述第（1）项下累
计获得的分配额实现按照复利每年百分之八（8%/年）的回报率计算所得的门槛
回报（“门槛回报”）。门槛回报的计算期间为该有限合伙人的实缴出资额被本合
伙企业实际使用之日起到该有限合伙人根据上述第（1）项获得相当于该部分实
缴出资额的返还的分配额之日止；
    （3）再次，追补。如有剩余的，则百分之百（100%）分配给特殊有限合伙
人，直至特殊有限合伙人于本项下累计获得的分配额等于上述第（2）项的门槛
回报/80%*20%；
    （4）最后，收益分成。如有剩余的，则（i）百分之二十（20%）分配给特
殊有限合伙人，（ii）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人（特殊有限合伙人
根据第（3）段至第（4）段所得分配，即“收益分成”）。
       （三）公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与基金认购情
况
      公司无法确认是否与方源嘉成、方源智本存在关联关系。除上述不确定情况
外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与投资基金的份额认购。


       四、对上市公司的影响
       公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，积极投资并
购优秀标的。本次公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，
借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助
于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司
未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。


       五、风险提示
       投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响，存在以下风险:
  （1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
     （2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
     （3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现
预期效益的风险。
       公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、
标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风
险。


       六、独立董事事前认可意见和独立意见
       1、独立董事事前认可意见
       公司或有关子公司拟分别与上海源星股权投资管理有限公司、宁波梅山保税
港区方源嘉成投资有限公司设立投资基金的关联交易事项，事前向独立董事提交
了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易事
项符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等相关法律、 法规以及《公司章程》、公司《关联交易规则》
的有关规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所
有股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，同意将此事项提交
公司董事会审议，关联董事卓福民先生在审议该议案时需回避表决。
    2、独立董事独立意见
       本次公司参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的
规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业战
略合作伙伴的经验和资源，进一步加快公司外延式发展的步伐。
       本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，在审议和表决过程
中，关联董事卓福民先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。同意公司此次参与设立投资基金暨关联交易事
项。


       七、其他事项
       1、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间， 本次董事会审议
该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
    2、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，
为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。


       特此公告。
                                      分众传媒信息技术股份有限公司董事会
                                                          2017 年 6 月 8 日
       备查文件：
       1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的独立意见。