分众传媒信息技术股份有限公司独立董事

        关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为分众传媒信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2017 年 11 月 17 日召开的公司第
六届董事会第二十次会议审议的相关议案，发表以下独立意见：


    一、《公司关于转让部分子公司股权及子公司增资扩股引入投资者的议案》
的独立意见
    宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）、华建国际实业
（深圳）有限公司及芜湖俊振投资中心（有限合伙）拟以人民币 1.2 亿元受让公
司全资子公司上海时众信息技术有限公司所持上海数禾信息科技有限公司（以下
简称“数禾科技”）12.9167%的股权；同时拟以人民币 3.5 亿元认购数禾科技新
增注册资本 6,080,734 元（超出注册资本的部分计入数禾科技的资本公积金）。
    本次交易有利于改善数禾科技和公司的财务结构，增强数禾科技的融资能力
和核心竞争力，提升数禾科技的品牌形象和市场号召力，并且是建立在双方自愿、
平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形。审议程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意此次转让
部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者的事项。


    二、《公司关于为子公司提供担保暨关联交易的议案》的独立意见
    公司为恒丰银行股份有限公司与子公司数禾科技在其与恒丰银行及下分支
机构合作成立的“恒丰-数禾消费贷”项目中提供累计金额不超过 10 亿元人民币
的连带责任担保；为数禾科技在其与上海银行有限公司福民支行基于数禾科技旗
下“还呗”业务的合作中继续提供担保累计金额不超过 5 亿元人民币的关联交
易事项遵循了公开、公平和公正的原则，且提交关联交易的审议程序符合相关法
律法规和公司章程的规定，关联董事沈杰先生对该事项回避表决，董事会表决程
序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意上述公司
向子公司数禾科技提供担保暨关联交易事项，并同意将上述事项提交公司股东大
会审议。


    三、《公司关于为子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的独立意见
    公司及下属子公司向数禾科技提供财务资助有利于其获得资金支持，满足其
日常运营资金、经营业务保证金补充、集合劣后资金的需求。目前，数禾科技已
经建立了良好的风险控制体系，日常运营情况正常，资信状况良好，财务风险较
低。本次财务资助暨关联交易事项预计不会对公司的日常生产经营造成不利影响。
公司转让部分数禾科技股权同时数禾科技增资扩股引入投资者后，公司仍为数禾
科技的主要股东之一，而其现有的其他股东均为数禾科技员工股权激励计划实体，
持股比例相对较低，且均无对数禾科技提供财务资助的能力，故未同比例对数禾
科技提供财务资助，但他们将为数禾科技的日常良好经营作出贡献。
    本次关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，且提交关联交易的审议程序
符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事沈杰先生对该事项回避表决，董
事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司及下属子公司自 2017 年第一次临时股东大会通过之日（即 2017 年 6 月
23 日）起至 2018 年 6 月 22 日止使用自有资金向数禾科技提供不超过人民币
55,000 万元财务资助的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。


                                    独立董事：杜民、葛俊、葛明、卓福民
                                                      2017 年 11 月 17 日