华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司
 关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产置换并发行
    股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
          之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    2015 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股
份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号），核准七喜控股股
份有限公司（七喜控股股份有限公司是分众传媒信息技术股份有限公司的曾用名）
向 Media Management Hong Kong Limited 等 44 名交易对方发行股份及支付现金
购买相关资产，核准七喜控股股份有限公司非公开发行不超过 439,367,311 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 独立财务顾问”）、
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为分众传
媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”、“上市公司”、“公司”）重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法
规的相关规定，对分众传媒重组中交易对手对置入资产的业绩承诺实现情况进行
了核查，并发表以下核查意见：


    一、标的资产涉及的盈利预测情况


    根据 44 名承担补偿义务的交易对方与七喜控股签署的《盈利预测补偿协议》，
置入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣非净利润数（净利润指：合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币
295,772.26 万元、342,162.64 万元、392,295.01 万元。


    二、2017 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于分众传媒信息技术股
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份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》 信会师报字［2018］
第 ZA12986 号），交易对方 2017 年度的承诺业绩实现情况如下：


   年度           项目       业绩承诺数    实际实现数     差异额      完成率
2017 年度   置入资产净利润    392,295.01     491,491.75   99,196.74   125.29%

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《分众传媒信
息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》己按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司业绩承诺
的实现情况。

    根据公司出具的《分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标
的资产减值测试报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，置入资产的估值扣除补偿期限
内的股东增资以及利润分配的影响后没有发生减值。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《分众传媒信息技术股份有限公司减值测试专项审核报告》（信
会师报字［2018］第 ZA12987 号）认为，公司管理层编制的《分众传媒信息技
术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司重大资
产重组注入标的资产减值测试的结论。


    三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见


    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于分众传媒信息技术股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》 信会师报字［2018］
第 ZA12986 号）以及《分众传媒信息技术股份有限公司减值测试专项审核报告》
（信会师报字［2018］第 ZA12987 号），独立财务顾问认为：置入资产 2017 年
度的业绩超过了交易对手的承诺业绩，各承担补偿义务的交易对方关于标的资产
2017 年度的业绩承诺得到了有效履行，2017 年度无需对上市公司进行补偿；同
时截至 2017 年 12 月 31 日，置入资产的估值扣除补偿期限内的股东增资以及利
润分配的影响后没有发生减值，各承担补偿义务的交易对方无需另行补偿。




                                      2
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于七喜控股股份有限公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年
度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




                                               华泰联合证券有限责任公司

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                                  3
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业
绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




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