分众传媒：北京市竞天公诚律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-08-03
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北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：分众传媒信息技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）回购部分社会公众股股份
（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次回购股份事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所仅就与本次回购股份事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购股份所必须的文件，包括但
不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、回购预案等，逐一对有关文
件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、本次回购股份已履行的程序及批准
(一) 董事会审议程序
公司于 2018 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《公司关于提请召开 2017
年年度股东大会的议案》。
其中，《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》对于以下事项进行
了分项审议：回购股份的方式；回购股份的价格区间；拟用于回购的资金总额及
资金来源；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的实施期限；
回购股份决议的有效期；回购股份的具体授权。
公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股
份合法合规，有利于公司市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发
展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意该回购预案并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
(二) 股东大会审议程序
公司于 2018 年 5 月 17 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
其中，《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》对于以下事项进行
了分项审议：回购股份的方式；回购股份的价格区间；拟用于回购的资金总额及
资金来源；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的实施期限；
回购股份决议的有效期；回购股份的具体授权。
上述议案均为特别表决事项，并已经公司出席该次股东大会的股东（包括股
东代理人）三分之二以上表决通过。
(三) 债权人公告程序
公司于 2018 年 7 月 7 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《分众
传媒信息技术股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公
司债权人通知了本次回购股份并减少公司注册资本事宜。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会及股东大会的召集、召开和
表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述
董事会、股东大会的会议决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后履行了通知债权人的义务，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
(一) 本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2017 年年度股东大会决议，公司本次回购股份将通过证券交易所
以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。公司基于对未来发展前景的
信心及对公司价值的高度认可，同时考虑员工股权激励方案，进行本次回购股份。
本所律师认为，公司考虑员工股权激励方案而回购公司股份的行为，符合《公
司法》第一百四十二条的相关规定。
(二) 本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、经中国证监会核准，公司已于 2004 年 8 月 4 日在深交所上市。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项“公司股票上市已满一年”的规定。
2、经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本所适当核查，
本所律师认为，公司最近一年无违反工商、税务、环境保护等法律法规的重大违
法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”
的规定。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币
30 亿元（含 30 亿元）。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生
重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力。
本所律师认为，公司本次回购股份后，仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、公司于 2018 年 6 月 22 日发布了《公司 2017 年年度权益分派实施公告》，
公司以原有总股本 12,231,566,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
公司于 2018 年 7 月 7 日发布了《关于实施 2017 年度利润分配方案后调整集
中竞价方式回购股份价格上限的公告》，鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施
完毕，回购股份的价格由不超过人民币 13 元/股（含 13 元/股）调整为不超过人
民币 10.75 元/股（含 10.75 元/股）。按照回购资金总额不超过人民币 30 亿元（含
30 亿元），回购价格不超过人民币 10.75 元/股（含 10.75 元/股）及权益分派实施
后公司的总股本进行测算，预计回购股份将相应调整为约 27,906 万股，约占公
司目前已发行总股本的 1.90%，回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。回购后公司实际控制人仍为江南春，不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市公司地位。
截至 2018 年 6 月 29 日，公司总股本为 14,677,880,280 股，如按回购股份数
量 27,906 万股测算，回购股份约占公司目前发行总股本的 1.90%。若回购股份全
部用于股权激励计划，则公司的总股本不发生变化；若股权激励计划因不可抗力
等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少 27,906 万股，
上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
回购后全部过户至股权激
回购前 回购后全部注销
股份类别 励计划
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件
7,712,991,418 52.55% 7,992,051,418 54.45% 7,712,991,418 53.57%
股份
无限售条件
6,964,888,862 47.45% 6,685,828,862 45.55% 6,685,828,862 46.43%
股份
总股本 14,677,880,280 100.00% 14,677,880,280 100.00% 14,398,820,280 100.00%
本次回购股份后，公众投资者合计持有公司的股份比例仍高于 10%，符合
上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止公司上市为目的，本次回购过
程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份后公司的股权分布
仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第
（四）项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟
通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批
准”的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有
关规定披露了如下信息：
1、公司于 2018 年 4 月 23 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《公司关于提请召开 2017
年年度股东大会的议案》，决定于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会。
2018 年 4 月 25 日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《第六届董事会第二
十一次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《独立董事
关于第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》、《关于召开 2017 年年
度股东大会有关事项的通知》。2018 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网等指定媒
体上发布了《华泰联合证券有限责任公司关于公司回购公司部分社会公众股份之
独立财务顾问报告》。
2、2018 年 5 月 12 日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《关于近期
前十名股东持股情况的公告》，公告了公司董事会公告回购股份决议的前一交易
日（即 2018 年 4 月 24 日）和公司 2017 年年度股东大会股权登记日（即 2018
年 5 月 10 日）前 10 名股东持股情况。
3、公司于 2018 年 5 月 17 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《公
司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。2018 年 5 月 18 日，公司于巨潮
资讯网等指定媒体上发布了《2017 年年度股东大会决议公告》和《2017 年年度
股东大会的法律意见书》。
4、公司于 2018 年 6 月 22 日发布了《公司 2017 年年度权益分派实施公告》，
宣布实施权益分派。
5、2018 年 7 月 7 日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《关于实施 2017
年度利润分配方案后调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告》。
6、2018 年 7 月 7 日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《关于回购股
份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补
充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上
履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回购办法》、《补充
规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会和股东大会审议通过的《公司关于以集中竞价交易方式回购
股份的预案》，公司本次回购的资金总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），资
金来源为公司的自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市
公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回
购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式
在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购
股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司回
购部分社会公众股份的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵 洋
经办律师：
________________
张荣胜 律师
________________
郑晴天 律师
二〇一八年 月 日
