证券代码：002028               证券简称：思源电气                公告编号：2019-013



              思源电气股份有限公司关于为控股子公司

           常州思源东芝变压器有限公司提供担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

    思源电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十六次会议于 2019 年 4 月 25

日审议批准了《关于为控股子公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的决议》，具体情

况如下：

    一、担保情况的概述

    因业务发展需要，公司控股子公司常州思源东芝变压器有限公司（下称“思源东芝”）

拟向某商业银行申请综合授信，该授信将用于银行承兑汇票、投标保函、履约保函、预付款

保函、付款保函、质量保函等用途。公司拟为思源东芝的该项融资业务提供不超过人民币

3,500 万元的担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。并授权公司董

事长在此授权额度内，予以确认并签署担保协议等相关文件。

    2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权

的表决结果审议通过了《关于为控股子公司常州思源东芝变压器有限公司提供担保的决议》。

符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联方资金往来及对外担保制度》等相

关规定，上述担保事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    常州思源东芝变压器有限公司成立于 2008 年 8 月 6 日，注册地址为江苏省常州市飞龙

西路 75 号，法定代表人为陈邦栋先生，注册资本为 10,010 万元人民币。思源东芝经营范围

主要为电力变压器、特种变压器、电抗器及输变电机器零部件的制造和销售。

    2018 年 6 月 26 日，公司收购株式会社东芝、北芝电机株式会社、东芝产业机器系统株



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式会社及东芝(中国)有限公司部分股权，目前公司持有思源东芝 90%的股份。其余 10%的股

份的持有人为株式会社东芝及其下属公司，与公司及公司高管没有关联关系。

    思源东芝主要财务数据如下表：

       指标（人民币元）         2017 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
  总资产                            165,468,425.09                140,409,696.91
  总负债                            302,290,835.34                162,904,536.20
  其中：短期借款(股东借款)          250,000,000.00                 88,000,000.00
  净资产                           -136,822,410.25                -22,494,839.29
       指标（人民币元）             2017 年度                  2018 年度
  营业收入                          143,533,349.72                122,219,284.14
  净利润                            -41,091,037.68                -48,572,429.04
  经营活动产生的现金流量净额         -9,956,830.64                 -7,332,603.63
    被担保人不存在或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

   三、担保协议的主要内容

    因业务发展需要，公司控股子公司思源东芝拟向某商业银行申请综合授信，该授信将用

于思源东芝日常业务开展所需的银行承兑汇票、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保

函、质量保函等用途。公司拟为思源东芝向该商业银行出具担保书，为思源东芝在该《授信

协议》下所欠该商业银行的所有债务承担连带责任担保，最高担保金额不超过人民币 3,500

万元，担保期限为自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。

    四、相关审核意见

    1、董事会意见

    为促进子公司常州思源东芝变压器有限公司的经营发展，解决生产经营所需流动资金的

需求，根据子公司的实际情况，公司拟为常州思源东芝变压器有限公司的融资业务提供连带

责任担保，最高保证金额不超过人民币 3,500 万元。

    董事会对被担保人思源东芝的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等

进行全面评估，认为思源东芝为本公司控股子公司，随着变压器行业发展的逐步增速，财务

状况已开始逐步好转。目前企业管理规范，内控制度逐步完善，为其提供担保的行为不会损

害公司利益，不会对公司产生不利影响，且符合本公司整体利益。

    公司持有思源东芝 90%股份，本次担保由本公司作 100%担保，其他股东没有提供担保。



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被担保人思源东芝没有提供反担保。

    2、独立董事意见

    本次担保事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了担保决策程序，

有利于控股子公司开展业务，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监

会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监

会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。同意本次担保事

项并提交股东大会审议。

    3、监事会意见

    2019 年 4 月 25 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司常

州思源东芝变压器有限公司提供担保的决议》。同意本次为控股子公司提供担保事项。符合

公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利

影响。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    公司拟为思源东芝提供担保额度为人民币 3,500 万元，占公司 2018 年经审计净资产的

0.77%。截止目前，本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币 0 元，不存在逾期担保、

涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

    特此公告。

                                                       思源电气股份有限公司董事会

                                                           二〇一九年四月二十六日




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